上海汉盛律师事务所关于诚达药业股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所关于诚达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售合规性的法律意见书上海汉盛讼师事宜所（以下简称“本所”）接收光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“光大证券”）的委托，对诚达药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“诚达药业”）初度公拓荒行股票并正在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的战术投资者的拣选圭臬、配售资历等景象举行核查。凭据《证券发行与承销执掌方法（2018修订）》（证监会令〔第144号〕）、《创业板初度公拓荒行股票注册执掌方法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《注册制下初度公拓荒行股票承销榜样》（中证协发〔2021〕213号）、《创业板初度公拓荒行证券发行与承销十分法则》（证监会告示〔2021〕21号，以下简称“《十分法则》”）、《深圳证券往还所创业板初度公拓荒行证券发行与承销交易履行细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号，以下简称“《履行细则》”）等相合执法、准则、规章和榜样性文献的法则，本所讼师出具本执法私睹书。

　　一、本所及本所讼师根据《中华公民共和邦证券法》《讼师事宜所从事证券执法交易执掌方法》《讼师事宜所证券执法交易执业准则（试行）》等执法、准则、规章和榜样性文献的法则及本执法私睹书出具日以前仍旧发作或者存正在的原形，庄敬实施了法定职责，遵从了辛勤尽责和敦朴信用准绳，举行了充满的核检验证，确保本执法私睹书所认定的原形切实、确实、无缺，所发布的结论性私睹合法、确实，不存正在子虚记录、误导性陈述或者强大脱漏，并担任相应执法义务。

　　二、本所及本所讼师仅就发行人本次发行上市的战术投资者的拣选圭臬、配售资历等相合事项发布私睹，而过错相合管帐、审计、资产评估、内部局限等专业事项发布私睹。正在本执法私睹书中对相合管帐报外、审计陈说、资产评估陈说和内部局限鉴证陈说中某些数据和结论的引述，并不料味着本所对这些数据和结论的切实性及确实性做出任何昭示或默示确保。

　　三、本执法私睹书中，本所及本所讼师认定某些事项是否合法有用是以该等事项所发作时应该实用的执法、准则、规章和榜样性文献为根据。

　　四、本执法私睹书的出具仍旧获得发行人、保荐机构（主承销商）和战术投资者如下确保：

　　（一）其仍旧供给了本所为出具本执法私睹书所哀求发行人供给的原始书面资料、副本资料、复印资料、确认函或声明。

　　（二）其供给给本所的文献和资料是切实、确实、无缺和有用的，并无隐蔽、子虚和强大脱漏之处，文献资料为副本或复印件的，其与原件相同和相符。

　　五、为出具本执法私睹书，本所讼师对本次发行所涉及的战术投资者合连事项举行了核查，查阅了本所讼师以为出具本执法私睹书所必要查阅的文献。

　　六、看待本执法私睹书至合首要而又无法获得独立证据援救的原形，本所根据相合政府主管部分、发行人或其他相合单元等出具的声明文献出具执法私睹。

　　七、本所赞同将本执法私睹书行为发行人本次发行上市所必备的执法文献之一，追随其他资料一同上报，并首肯担任相应的执法义务。

　　八、本执法私睹书仅供发行人行为核查本次发行战术投资者天分之主意操纵，非经本所书面赞同，不得用作任何其他主意。

　　基于上述，本所及本所讼师凭据相合执法、准则、规章和榜样性文献的法则，依照讼师行业公认的交易圭臬、品德榜样和辛勤尽责精神，出具本执法私睹书。

　　经本所讼师核查《诚达药业股份有限公司初度公拓荒行股票并正在创业板上市战术配售计划》（以下简称“《战术配售计划》”）、《上海光大证券资产执掌有限公司与诚达药业股份有限公司合于初度公拓荒行股票并正在创业板上市之战术配售赞同》、《光大富尊投资有限公司与诚达药业股份有限公司合于初度公拓荒行股票并正在创业板上市之战术配售赞同》（以下合称“《战术配售赞同》”），本次战术配售计划如下：

　　发行人本次拟公拓荒行股票数目为2,417.4035万股，占发行后公司股份总数的25.00%，一切为公拓荒行新股，公司股东不举行公拓荒售股份。本次发行中，初始战术配售发行数目为362.6105万股，占本次发行数目的15.00%。最终战术配售数目与初始战术配售数目的差额将凭据回拨机制法则的准绳举行回拨。

　　（1）发行人的高级执掌职员与中枢员工参加本次战术配售设立的专项资产执掌安插——光证资管诚达药业员工参加创业板战术配售鸠合资产执掌安插（以下简称“诚达药业员工资管安插”）；

　　（2）参加跟投的保荐机构合连子公司：如本次发行价值跨越剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权均匀数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金报价中位数、加权均匀数孰低值，保荐机构合连子公司光大富尊投资有限公司（以下简称“光大富尊”）将按拍照合法则参加本次发行的战术配售。

　　诚达药业员工资管安插参加战术配售的数目不跨越本次公拓荒行范畴的10.00%，即241.7403万股，召募资金范畴不跨越6,600.00万元。

　　如本次发行价值跨越剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权均匀数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金报价中位数、加权均匀数孰低值，光大富尊将按拍照合法则参加本次发行的战术配售并认购发行人初度公拓荒行股票数目2%-5%的股票，简直比例凭据发行人初度公拓荒行股票的范畴分档确定：

　　②发行范畴10亿元以上、亏损20亿元的，跟投比例为4%，但不跨越6,000万元；

　　③发行范畴20亿元以上、亏损50亿元的，跟投比例为3%，但不跨越1亿元；

　　光大富尊估计跟投比例为本次公拓荒行数目的5%，即120.8702万股，且不跨越4,000万元。因光大富尊最终认购数目与最终发行价值和发行范畴合连，保荐机构（主承销商）将正在确定发行价值后对光大富尊最终认购数目举行调解。

　　发行人已与光大富尊、诚达药业员工资管安插的执掌人缔结战术配售赞同，战术配售对象不参加本次发行的开端询价，并答应依照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价值认购其答应认购的股票数目。

　　诚达药业员工资管安插获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公拓荒行的股票正在深交所上市之日起入手谋划。

　　光大富尊（或有）跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公拓荒行的股票正在深交所上市之日起入手谋划。

　　限售期届满后，战术配售投资者对获配股份的减持实用中邦证监会和深交所合于股份减持的相合法则。

　　（一）与发行人经业务务具有战术团结合连或恒久团结愿景的大型企业或其属员企业；

　　（二）具有恒久投资愿望的大型保障公司或其属员企业、邦度级大型投资基金或其属员企业；

　　（三）以公然召募式样设立，要紧投资战略网罗投资战术配售证券，且以关闭式样运作的证券投资基金；

　　（四）依照《交易履行细则》法则履行跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者本质局限该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；

　　（五）发行人的高级执掌职员与中枢员工参加本次战术配售设立的专项资产执掌安插；

　　（1）发行人的高级执掌职员与中枢员工参加本次战术配售设立的专项资产执掌安插；

　　（2）参加跟投的保荐机构合连子公司：如本次发行价值跨越剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权均匀数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金报价中位数、加权均匀数孰低值，保荐机构合连子公司光大富尊将依照《战术配售赞同》参加本次发行的战术配售。

　　本所讼师以为，本次发行的战术投资者不跨越10名，战术投资者合计获配股数不跨越本次公拓荒行股票数目的20%；高级执掌职员与中枢员工资管安插通过设立资产执掌安插参加本次发行战术配售，获配的股票数目未跨越本次公拓荒行股票数目的10%；保荐机构合连子公司参加跟投（或有），估计跟投比例为本次公拓荒行数目的5%，但不跨越4,000万元，吻合《十分法则》、《履行细则》的相合法则。战术投资者的采选圭臬吻合《履行细则》第三十二条合于参加发行人战术配售投资者的合连哀求。

　　凭据《光证资管诚达药业员工参加创业板战术配售鸠合资产执掌安插资产执掌合同》（以下简称“《资产执掌合同》”）、诚达药业员工资管安插挂号声明等材料，并经本所讼师于中邦证券投资基金业协会网站（）盘问，诚达药业员工资管安插的基础音信如下：

　　诚达药业员工资管安插的出资人工发行人高级执掌职员与中枢员工，共计90人，诚达药业员工资管安插的出资人音信如下：

　　凭据《资产执掌合同》之合连商定，执掌人依照资产执掌合同商定，独立执掌和行使资产执掌安插产业，以执掌人的外面代外鸠合安插与其他第三方缔结鸠合安插投资文献，并依照相合法则和资产执掌合同商定行使因资产执掌安插产业投资所出现的权柄。所以，诚达药业员工资管安插的执掌人上海光大证券资产执掌有限公司（以下简称“光证资管”）为诚达药业员工资管安插的本质控制主体。

　　经本所讼师核查，发行人高级执掌职员与中枢员工通过设立专项资产执掌安插参加本次战术配售仍旧发行人第四届董事会第九次集会决议通过，诚达药业员工资管安插系为本次战术配售之主意设立，最终认购人均为发行人的高级执掌职员与中枢员工，该等职员均与发行人签定了劳动合同，具备本次战术配售的资历。

　　经本所讼师核查，诚达药业员工资管安插的执掌人由光证资管控制，保荐机构（主承销商）光大证券为光证资管的控股股东，持股100%；诚达药业员工资管安插的出资人工发行人的高级执掌职员与中枢员工。

　　除上述干系合连外，诚达药业员工资管安插与发行人和保荐机构（主承销商）光大证券不存正在其他干系合连。

　　凭据诚达药业员工资管安插各份额持有人分手出具的《答应函》，诚达药业员工资管安插参加本次战术配售的资金根源为持有人的自有资金。

　　经本所讼师核查，光证资管已出具答应：“8、本资管安插取得本次配售的股票持有限日为自觉行人初度公拓荒行并上市之日起12个月。欠亨过任何步地正在限售期内让与所持有本次配售的股票。9、限售期届满后，本资管安插对获配股份的减持实用中邦证监会和深圳证券往还所合于股份减持的相合法则。”

　　凭据光大富尊供给的业务执照、公司章程及合连注册材料，并经本所讼师核查，截至本执法私睹书出具之日，光大富尊的基础情状如下：

　　凭据光大富尊供给的业务执照、公司章程、答应函等，并经本所讼师核查，光大富尊系依法创立的有限义务公司，不存正在凭据合连执法准则以及公司章程法则须予以终止的景象。

　　凭据保荐机构（主承销商）和光大富尊供给的业务执照、公司章程等材料，并经本所讼师核查，截至本执法私睹书出具之日，光大富尊的股权机合图如下：

　　截至本执法私睹书出具之日，光大富尊的控股股东为光大证券，持股比例为100%，本质局限人工邦务院邦有资产监视执掌委员会。

　　凭据光大富尊的公司章程并经本所讼师核查，光大富尊是保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，光大富尊具备参加发行人本次发行战术配售的资历。

　　凭据《战术配售计划》，如本次发行价值跨越剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权均匀数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金报价中位数、加权均匀数孰低值，光大富尊将依照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价值和发行范畴对应的跟投比例参加本次公拓荒行战术配售。

　　凭据光大富尊供给的业务执照、公司章程，并经本所讼师核查，光大富尊系保荐机构（主承销商）的全资子公司，光大富尊与保荐机构（主承销商）存正在干系合连，光大富尊与发行人不存正在干系合连。

　　凭据光大富尊出具的《答应函》，若光大富尊参加本次战术配售，将以其自有资金参加认购。

　　凭据光大富尊出具的《答应函》，光大富尊若参加本次战术配售，其获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公拓荒行的股票正在深交所上市之日起入手谋划。限售期届满后，光大富尊对获配股份的减持实用中邦证监会和深交所合于股份减持的相合法则。

　　1、诚达药业员工资管安插为发行人的高级执掌职员与中枢员工参加本次战术配售设立的专项资产执掌安插，依法有用存续，其执掌人光证资管已与发行人事先缔结战术配售赞同，并设定12个月的限售限日，吻合《十分法则》、《交易履行细则》的合连法则。所以，诚达药业员工资管安插具备参加本次发行战术配售的资历。

　　2、光大富尊为保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有用存续。光大富尊已与发行人缔结战术配售赞同，若参加本次战术配售，答应将以自有资金参加本次发行战术配售，并设定24个月的限售限日，吻合《十分法则》、《履行细则》的合连法则。所以，光大富尊具备参加本次发行战术配售的资历。

　　综上所述，本所讼师以为，诚达药业员工资管安插和光大富尊（或有）吻合《十分法则》、《履行细则》合于战术投资者拣选圭臬和配售资历的法则，具备参加本次发行战术配售的资历。

　　凭据发行人、光大富尊、诚达药业员工资管安插的执掌人光证资管出具的合连答应函以及《战术配售赞同》，并经本所讼师核查，本次战术配售中不存鄙人列景象：

　　1、发行人和主承销商向战术投资者答应上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者予以任何步地的经济积累；

　　2、主承销商以答应对承销用度分成、先容参加其他发行人战术配售等行为要求引入战术投资者；；

　　4、发行人答应正在战术投资者获配证券的限售期内，委任与该战术投资者存正在干系合连的职员控制发行人的董事、监事及高级执掌职员，但发行人的高级执掌职员与中枢员工设立专项资产执掌安插参加战术配售的除外；

　　5、除“以公然召募式样设立，要紧投资战略网罗投资战术配售股票，且以关闭式样运作的证券投资基金”外，战术投资者操纵非自有资金认购发行人证券，或者存正在接收其他投资者委托或委托其他投资者参加本次战术配售的景象；

　　综上，本所讼师以为，本次发行的战术投资者拣选圭臬吻合《履行细则》第三十二条之法则；诚达药业员工资管安插为发行人的高级执掌职员与中枢员工参加本次战术配售设立的专项资产执掌安插，光大富尊（或有）为保荐机构（主承销商）光大证券依法设立的另类投资子公司，吻合本次发行战术投资者拣选圭臬，具备参加本次发行战术配售的资历；发行人和保荐机构（主承销商）向诚达药业员工资管安插配售股票不存正在《履行细则》第三十三条法则的禁止天性形。

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