再由WFOE协议控制VIE（黄色公司）的VIE方式来实现

　　再由WFOE协议控制VIE（黄色公司）的VIE方式来实现上市，港股2021红筹形式分为样板红筹形式和VIE形式，下面亚投盛世针对通过搭筑VIE架构正在美邦告成上市案例作判辨。

　　VIE众睹于企业的主生意务正在中邦，且属于外资禁止、局部投资的行业，这些企业正在举行海外上市时的架构时众研讨VIE架构，如电信等受局部行业。

　　是以比拟于邦有企业，中邦民营企业众采用VIE架构或经典红筹形式赴境外上市

　　正在这种形式下，境外注册的上市主体与境内的运营实体相判袂，境外上市主体通过允诺的格式驾御境内运营实体，以到达把境内运营实体的管帐报外并入境外上市主体的方针，从而达成境外上市主体愚弄境内运营实体的事迹正在美上市融资。那么，境内运营实体便是境外上市主体的VIE，这种调节便是VIE架构。#5月创作挑拨赛#

　　1、境内运营实体的实质驾御人正在BVI（英属维尔京群岛）设立特别方针公司（SPV），称为“壳公司”。

　　2、壳公司正在开曼群岛设立一个特别方针公司动作境外上市主体。上市前公司凡是会引进VC或PE等计谋投资者或施行员工股权慰勉，从而合伙构成了境外上市主体的股权组织。

　　4、香港子公司正在境内设立一个或若干全资子公司，即外商独资企业（以下简称“WFOE”）。WFOE属于我邦《企业所得税法》上的住民企业，日常从事除禁止和局部外商投资行业以外的营业。

　　5、WFOE与拟正在境外上市的内资公司（下称“境内运营实体”）签署一系列驾御允诺，到达享有境内运营实体权力的方针，使境内运营实体合适VIE条目，以便境外上市主体可能统一其报外。

　　试验中，境外上市主体与香港子公司之间架设还会架设一家BVI中央控股公司。一方面能分开差异营业之间的危机，另一方面依照香港税法，境外公司让渡香港公司股票必要缴纳印花税，税率为股票价钱的千分之二，由交易两边均匀分管，是以架设BVI中央控股公司可能避免印花税。

　　VIE架构正在赴美上市案例应用判辨下面以富途控股和瑞幸两家2019年正在美上市的中概股动作案例判辨：

　　富途控股系集团母公司，部下公司合键搜罗富途证券、富途收集和富途相信等公司。富途控股全资子公司富途证券系一家互联网券商，是香港证监会承认的持牌法团（中心编号：AZT137），持有第1/2/4/5/9类受规管行动执照。

　　为便利懂得VIE组织的搭筑经过，本文对股权组织图举行颜色和编号的标注，并正在本文中直接将公司名称简化，如“绿③公司”，整个如下所示：

　　依照公司的设立方针及运营状况，将富途控股及其子公司（“富途集团”）分裂标为血色、黄色和绿色。图中血色公司系为持股而设立，均无实质营业；黄色公司系出于计谋构造及将来营业发达的方针而设立，尚未实质运营或近期刚才运营；绿色公司为实体运营公司，组成集团的整个收入开头，此中绿①公司为集团绝大个人收入开头，此中绿③公司为VIE。

　　1. 2007年12月，绿③公司正在中邦深圳注册兴办，合键从事于互联网金融产物的研发及运营任事，属于外商投资局部类范畴；

　　2. 2012年4月，创始人李华正在香港设立绿①公司，并于2012年10月至2018年8月岁月延续赢得合系的香港执照；

　　3. 2014年4月，上市主体灰色公司正在开曼群岛注册兴办，为海外控股公司；

　　5. 2014年9月，红②公司正在中邦北京注册设立，系为日后允诺驾御VIE而设的WFOE，无实质营业；

　　7. 2015年10月，绿②公司正在中邦深圳注册设立，从事不属于外商投资局部类范畴的研发和运生意务；

　　8. 2015年8月至2018年8月岁月，出于计谋构造及将来营业拓展之研讨，黄色公司延续设立，以升高正在海外商场的营业任事才具。

　　瑞幸咖啡是中邦新零售咖啡的样板代外，是邦内专业化的咖啡任事供给商。动作“中邦版的星巴克”，其上市引爆邦内议论。

　　为更懂得地懂得其VIE架构，本文截取其股权组织图的个人实质并举行标注，详睹下图：

　　瑞幸咖啡系通过正在海外搭筑样板架构，即开曼公司（绿①公司）、BVI公司（绿②公司）和香港公司（绿③公司），并正在邦内设立WFOE（血色公司），再由WFOE允诺驾御VIE（黄色公司）的VIE格式来达成上市，

　　1. 2017年6月，VIE正在北京注册设立，为持有外商局部合系的天分（如ICP证）而设立，暂无生意收入；

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