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董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
2026-01-17 03:11股票知识 人已围观
简介董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利股票的一些基本知识 本公司董事会及十足董事包管本告示实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述...
董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利股票的一些基本知识本公司董事会及十足董事包管本告示实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述 或者强大脱漏，并对其实质的实正在性、精确性和完善性继承公法义务。彤程新质料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开第四届董事会第六次集会，审议通过了《闭于修订公司于H股发行上市后实用的及闭连议事端正（草案）的议案》《闭于修订公司于H股发行上市后实用的内部处置轨制的议案》以及《闭于订定公司
鉴于公司拟于境外发行股份（H股）并正在香港联结业务悉数限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”），依据《中华黎民共和邦公执法》《中华黎民共和邦证券法》《境内企业境外发行证券和上市治理试行措施》《香港联交所上市端正》等境内皮毛闭公法、准则、典型性文献的章程，连合公司的实践环境及需求，对现行《公司章程》局部条件举办修订，造成本次发行H股并上市后实用的《公司章程（草案）》，本次实在修订实质比拟如下：
第一条为爱护彤程新质料集团股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权力，典型 公司的构制和行动，依据《中华黎民共 和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）
第一条为爱护彤程新质料集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股东、职工和债权人的合法权力，典型公 司的构制和行动，依据《中华黎民共和邦 公执法》（以下简称“《公执法》”）、
《中华黎民共和邦证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他相闭章程，制 定本章程。
《中华黎民共和邦证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《香港联结业务悉数 限公司证券上市端正》（以下简称“《香 港上市端正》”）（囊括香港联结业务所 有限公司往往就《香港上市端正》所刊发 的注明、解读及修订）和其他相闭章程， 订定本章程。
第三条公司于2018年5月28日经中 邦证券监视治理委员会（以下简称“中 邦证监会”）准许，初度向社会公家发 行黎民币广泛股58,800,000股，于2018 年6月27日正在上海证券业务所上市。
第三条公司于2018年5月28日经中邦 证券监视治理委员会（以下简称“中邦证 监会”）准许，初度向社会公家发行黎民 币广泛股58,800,000股，于2018年6月 27日正在上海证券业务所上市。 公司于【】年【】月【】日经中邦证监会 立案，并于【】年【】月【】日经香港联 合业务悉数限公司（以下简称“香港联交 所”）容许，初度公拓荒行境外上市外资 股【】股，并逾额配售了【】股境外上市 外资股，前述境外上市外资股于【】年【】 月【】日正在香港联交所主板上市。 公司发行的正在上海证券业务所上市的股 票，以下称为“A股”；公司发行的正在香 港联交所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第十五条公司的股份接纳股票的时势。 任何挂号正在股东名册上的H股股东或者 任何央求将其姓名（名称）挂号正在股东名 册上的人，倘若其股票（即「原股票」）
失去，能够向公司申请就该股份（即「有 闭股份」）补发新股票。公司H股股东 失去股票，申请补发的，能够遵守境外上 市H股股东名册原本存放地的公法、证 券业务场合端正或者其他相闭章程管束。
第十八条公司发行的股份，正在中邦证 券挂号结算有限义务公司上海分公司 荟萃存管。
第十八条公司发行的A股股份，正在中邦 证券挂号结算有限义务公司上海分公司 荟萃存管。公司发行的H股股份能够按 照公司股票上市地公法、证券羁系端正和 证券挂号存管的向例，闭键正在香港中间结 算有限公司属下的受托代管公司存管，亦 可由股东以小我外面持有。 公司股票应该载明的事项，除《公执法》 章程的外，还应该囊括公司股票上市地证 券业务所央求载明的其他事项。 公司发行的境外上市H股股份，能够按 照公司股票上市地公法和证券挂号存管 的向例，接纳境外存股证或股票的其他派 生时势。
第二十条 公司已发行的股份总数为 598,955,455股，统统为黎民币广泛股。
第二十条正在杀青初度公拓荒行H股后， 公司的股本布局为：广泛股【】股，此中 A股广泛股【】股，占公司总股本的【】% H股广泛股【】股，占公司总股本的【】%
第二十一条 公司或者公司的子公司 （囊括公司的从属企业）不得以赠与、 垫资、担保、告贷等时势，为他人得到 本公司或者其母公司的股份供应财政
第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的从属企业）不得以赠与、垫资、 担保、告贷等时势，为他人得到本公司或 者其母公司的股份供应财政资助，公司实
资助，公司奉行员工持股企图的除外。 为公司益处，经股东会决议，或者董事 会服从本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可认为他人得到本公司或者 其母公司的股份供应财政资助，但财政 资助的累计总额不得凌驾已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应该 经十足董事的三分之二以上通过。
施员工持股企图的除外。 除公司股票上市地证券羁系端正另有规 定外，为公司益处，经股东会决议，或者 董事会服从本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可认为他人得到本公司或者 其母公司的股份供应财政资助，但财政资 助的累计总额不得凌驾已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应该经十足 董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司依据策划和兴盛的需 要，遵守公法、准则的章程，经股东会 作出决议，能够采用下列式样弥补资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）公法、行政准则以及中邦证监会 章程的其他式样。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股标准和调整以及转 股所导致的公司股本更动等事项应该 依据公法、行政准则、业务所羁系端正 等章程以及公司可转换公司债券召募 仿单的章程经管。
第二十二条公司依据策划和兴盛的需 要，遵守公法、准则、《香港上市端正》 及公司股票上市地其他证券羁系端正的 章程，经股东会作出决议，能够采用下列 式样弥补资金： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售或派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）公法、行政准则、中邦证监会、香 港联交于是及公司股票上市地其他证券 羁系机构容许的其他式样。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股标准和调整以及转股所 导致的公司股本更动等事项应该依据法 律、行政准则、业务所、公司股票上市地 证券羁系端正等章程以及公司可转换公 司债券召募仿单的章程经管。
第二十三条公司能够节减注册资金。 公司节减注册资金，应该服从《公执法》
第二十三条公司能够节减注册资金。公 司节减注册资金，应该服从《公执法》、
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。不过，有下列情景之一的除外： （一）节减公司注册资金； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股企图或者股 权饱舞； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持反对，央求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为爱护公司代价及股东权力 所必须。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 不过，正在不违反公法、准则、公司股票上 市地证券羁系治理机构章程和《香港上市 端正》及本章程章程的条件下，有下列情 形之一的除外： （一）节减公司注册资金； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股企图或者股权 饱舞； （四）股东因对股东会作出的公司统一、 分立决议持反对，央求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为爱护公司代价及股东权力所 必须。 （七）其他依据公法、行政准则、部分规 章、典型性文献、《香港上市端正》、公 司股票上市地其他证券羁系端正章程可 以收购本公司股份的情景。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公然的荟萃业务式样，或者公法 准则和中邦证监会承认的其他式样进 行。
第二十五条公司收购本公司股份，能够 通过公然的荟萃业务式样，或者公法准则 和中邦证监会和其他公司股票上市地监 管机构承认的其他式样举办。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项章程的情景收购本
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项章程的情景收 购本公司股份的，应该经股东会决议； 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项章程的情景收 购本公司股份的，应该经三分之二以上 董事出席的董事蚁合会决议。 公司遵守本章程第二十四条章程收购 本公司股份后，属于第（一）项情景的， 应该自收购之日起十日内刊出；属于第 （二）项、第（四）项情景的，应该正在 六个月内让与或者刊出；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情景的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十， 并应该正在三年内让与或者刊出。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项章程的情景收购本 公司股份的，应该经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项章程的情景收购本公司股 份的，应该经三分之二以上董事出席的董 事蚁合会决议。 公司遵守本章程第二十四条章程收购本 公司股份后，属于第（一）项情景的，应 当自收购之日起十日内刊出；属于第（二） 项、第（四）项情景的，应该正在六个月内 让与或者刊出；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情景的，公司合计持有的 本公司股份数不得凌驾本公司已发行股 份总数的百分之十，并应该正在三年内让与 或者刊出。 公法、行政准则、部分规章、典型性文献、 《香港上市端正》和公司股票上市地其他 闭连羁系端正对股票回购涉及的事宜另 有章程的，从其章程。
第二十七条公司的股份应该遵守公法、 行政准则、公司股票上市地证券羁系端正 及本章程的章程依法让与。 悉数H股的让与皆应采用大凡或广泛格 式或任何其他为董事会采纳的书面让与 文据（囊括香港联交所往往章程的模范转 让式子或过户外格）；该让与文据仅能够
采用手签式样或者加盖公司有用印章（如 出让方或受让方为公司）。如出让方或受 让方为遵守香港公法往往生效的相闭条 例所界说的承认结算所（以下简称“承认 结算所”）或其代庖人，让与文据可采用 手签或机印时势订立。悉数让与文据应备 置于公执法定地点或董事会往往指定的 地点。
第二十九条公司公拓荒行股份前已发 行的股份，自公司股票正在证券业务所上 市业务之日起1年内不得让与。 公司董事、高级治理职员应该向公司申 报所持有的本公司的股份及其改变情 况，正在就任时确定的任职光阴每年让与 的股份不得凌驾其所持有本公司统一 种别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市业务之日起1年内不得 让与。上述职员辞职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司初度公拓荒行A股股份 前已发行的股份，自公司A股股票正在证 券业务所上市业务之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级治理职员应该向公司申报 所持有的本公司的股份及其改变环境，正在 就任时确定的任职光阴每年让与的股份 不得凌驾其所持有本公司统一种别股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市业务之日起1年内不得让与。上述人 员辞职后半年内，不得让与其所持有的本 公司股份。 公法、行政准则、部分规章或公司股票上 市地证券羁系端正对付H股的让与束缚 另有章程的，从其章程。
第三十条公司董事、高级治理职员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 6 性子的证券正在买入后 个月内卖出，或 者正在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司悉数，本公司董事会将收
第三十条公司董事、高级治理职员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性子的 6 证券正在买入后 个月内卖出，或者正在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司悉数，本公司董事会将收回其所得收
回其所得收益。不过，证券公司因购入 包出售后残存股票而持有5%以上股份 的，以及有中邦证监会章程的其他情景 的除外。 前款所称董事、高级治理职员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，囊括其配头、父母、子息持 有的及诈骗他人账户持有的股票或者 其他具有股权性子的证券。 公司董事会不服从本条第一款章程执 行的，股东有权央求董事会正在30日内 实践。公司董事会未正在上述刻期内实践 的，股东有权为了公司的益处以己方的 外面直接向黎民法院提告状讼。 公司董事会不服从本条第一款的章程 实践的，负有义务的董事依法继承连带 义务。
益。不过，证券公司因购入包出售后残存 股票而持有5%以上股份的，以及有公司 股票上市地证券羁系机构章程的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级治理职员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性子的 证券，囊括其配头、父母、子息持有的及 诈骗他人账户持有的股票或者其他具有 股权性子的证券。 公司董事会不服从本条第一款章程实践 的，股东有权央求董事会正在30日内实践。 公司董事会未正在上述刻期内实践的，股东 有权为了公司的益处以己方的外面直接 向黎民法院提告状讼。 公司董事会不服从本条第一款的章程执 行的，负有义务的董事依法继承连带责 任。
第三十一条公司根据证券挂号结算机 构供应的凭证树立股东名册，股东名册 是阐明股东持有公司股份的填塞证据。 股东按其所持有股份的种别享有权益， 继承仔肩；持有统一种别股份的股东， 享有一概权益，继承同种仔肩。
第三十一条公司根据证券挂号结算机构 供应的凭证树立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的填塞证据。H股股 东名册原本的存放地为香港，供股东查 阅，但可应许公司服从与下述等同的前提 暂停经管股东挂号手续： （一）公司可正在服从第（二）款发出通告 后，将其股东名册闭封一段或众于一段期 间，但正在任何一年之中，闭封期合计不得 凌驾三十日； （二）第（一）款所指的通告如由公司发 出，则须服从实用于相闭证券市集的上市
端正发出；或须正在一份于香港渊博贯通的 报章上的广告密出；及如由任何其他公司 发出，则须正在一份于香港渊博贯通的报章 上的广告密出； （三）就任何一年而言，第（一）款所述 的三十日光阴，可于该年内通过的公司股 东的决议，予以伸长； （四）第（一）款所述的三十日光阴，不 得正在任何年度伸长一段凌驾三十日的额 外光阴，或众于一段合计凌驾三十日的额 外光阴； （五）如有人寻求查阅依本条闭封的股东 名册或股东名册的任何局部，而该人提出 央求，公司须应相闭央求，供应由公司秘 书订立的阐明书，述明该股东名册或该股 东名册局部被闭封的光阴，以及述明谁人 授权闭封。 股东按其所持有股份的种别享有权益，承 担仔肩；持有统一种别股份的股东，享有 一概权益，继承同种仔肩。
第三十二条公司召开股东会、分派股 利、算帐及从事其他需求确认股东身份 的行动时，由董事会或者股东会鸠合人 确定股权挂号日，股权挂号日收市后登 记正在册的股东为享有闭连权力的股东。
第三十二条公司召开股东会、分派股利、 算帐及从事其他需求确认股东身份的行 为时，由董事会或者股东会鸠合人确定股 权挂号日，股权挂号日收市后挂号正在册的 股东为享有闭连权力的股东。 《香港上市端正》对股东会召开前或者公 司裁夺分派股利的基准日前，暂停经管股 份过户挂号手续光阴有章程的，从其规 定。
第三十三条公司股东享有下列权益： （一）遵守其所持有的股份份额得到股 利和其他时势的益处分派； （二）依法哀求召开、鸠合、主办、参 加或者委派股东代庖人参与股东会，并 行使相应的外决权； （三）对公司的策划举办监视，提出筑 议或者质询； （四）遵守公法、行政准则及本章程的 章程让与、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东蚁合会记实、董事蚁合会决议、财 务管帐通知，合适章程的股东能够查阅 公司的管帐账簿、管帐凭证； （六）公司终止或者算帐时，按其所持 有的股份份额参与公司残存财富的分 配； （七）对股东会作出的公司统一、分立 决议持反对的股东，央求公司收购其股 份； （八）公法、行政准则、部分规章或者 本章程章程的其他权益。
第三十三条公司股东享有下列权益： （一）遵守其所持有的股份份额得到股利 和其他时势的益处分派； （二）依法哀求召开、鸠合、主办、参与 或者委派股东代庖人参与股东会，并行使 相应的外决权； （三）对公司的策划举办监视，提出倡导 或者质询； （四）遵守公法、行政准则、《香港上市 端正》、公司股票上市地其他证券羁系规 则及本章程的章程让与、赠与或者质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东蚁合会记实、董事蚁合会决议、财政 管帐通知，合适章程的股东能够查阅公司 的管帐账簿、管帐凭证； （六）公司终止或者算帐时，按其所持有 的股份份额参与公司残存财富的分派； （七）对股东会作出的公司统一、分立决 议持反对的股东，央求公司收购其股份； （八）公法、行政准则、部分规章、公司 股票上市地证券羁系端正、《香港上市规 则》或者本章程章程的其他权益。
第三十四条股东央求查阅、复制公司 相闭质料的，应该遵循《公执法》《证 券法》等公法、行政准则的章程，并向 公司供应阐明其持有公司股份的种别 以及持股数目的书面文献，公司经核实 股东身份后服从股东的央求予以供应。
第三十四条股东央求查阅、复制公司有 闭质料的，应该遵循《公执法》《证券法》 等公法、行政准则及《香港上市端正》、 公司股票上市地其他证券羁系章程，并向 公司供应阐明其持有公司股份的种别以 及持股数目的书面文献，公司经核实股东
第三十五条公司股东会、董事会决议 实质违反公法、行政准则的，股东有权 哀求黎民法院认定无效。 股东会、董事会的集会鸠合标准、外决 式样违反公法、行政准则或者本章程， 或者决议实质违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，哀求黎民 法院打消。不过，股东会、董事蚁合会 的鸠合标准或者外决式样仅有轻细瑕 疵，对决议未发作骨子影响的除外。 董事会、股东等闭连方对股东会决议的 效劳存正在争议的，应该实时向黎民法院 提告状讼。正在黎民法院作出打消决议等 判断或者裁定前，闭连方应该实践股东 会决议。公司、董事和高级治理职员应 认真实践诺职责，确保公司平常运作。 黎民法院对闭连事项作出判断或者裁 定的，公司应该遵守公法、行政准则、 中邦证监会和证券业务所的章程践诺 消息披露仔肩，填塞阐述影响，并正在判 决或者裁定生效后踊跃配合实践。涉及 变动前期事项的，将实时管束并践诺相 应消息披露仔肩。
第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反公法、行政准则的，股东有权哀求 黎民法院认定无效。 股东会、董事会的集会鸠合标准、外决方 式违反公法、行政准则或者本章程，或者 决议实质违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，哀求黎民法院打消。 不过，股东会、董事蚁合会的鸠合标准或 者外决式样仅有轻细瑕疵，对决议未发作 骨子影响的除外。 董事会、股东等闭连方对股东会决议的效 力存正在争议的，应该实时向黎民法院提起 诉讼。正在黎民法院作出打消决议等判断或 者裁定前，闭连方应该实践股东会决议。 公司、董事和高级治理职员应该真实践诺 职责，确保公司平常运作。 黎民法院对闭连事项作出判断或者裁定 的，公司应该遵守公法、行政准则、中邦 证监会、《香港上市端正》、公司股票上 市地其他证券羁系端正和证券业务所的 章程践诺消息披露仔肩，填塞阐述影响， 并正在判断或者裁定生效后踊跃配合实践。 涉及变动前期事项的，将实时管束并践诺 相应消息披露仔肩。
第三十六条有下列情景之一的，公司 股东会、董事会的决议不设置： （一）未召开股东会、董事蚁合会作出 决议；
第三十六条有下列情景之一的，公司股 东会、董事会的决议不设置： （一）未召开股东会、董事蚁合会作出决 议；
（二）股东会、董事蚁合会未对决议事 项举办外决； （三）出席集会的人数或者所持外决权 数未到达《公执法》或者本章程章程的 人数或者所持外决权数； （四）制定决议事项的人数或者所持外 决权数未到达《公执法》或者本章程规 定的人数或者所持外决权数。
（二）股东会、董事蚁合会未对决议事项 举办外决； （三）出席集会的人数或者所持外决权数 未到达《公执法》、《香港上市端正》、 公司股票上市地其他证券羁系端正或者 本章程章程的人数或者所持外决权数； （四）制定决议事项的人数或者所持外决 权数未到达《公执法》、《香港上市端正》、 公司股票上市地其他证券羁系端正或者 本章程章程的人数或者所持外决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级治理职员实践公司职务时违反 公法、行政准则或者本章程的章程，给 公司形成牺牲的，连结180日以上只身 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面哀求审计委员会向黎民法院 提告状讼；审计委员会成员实践公司职 务时违反公法、行政准则或者本章程的 章程，给公司形成牺牲的，前述股东可 以书面哀求董事会向黎民法院提告状 讼。 审计委员会、董事会收到前款章程的股 东书面哀求后拒绝提告状讼，或者自收 到哀求之日起30日内未提告状讼，或 者环境遑急、不登时提告状讼将会使公 司益处受到难以添补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的益处以己方 的外面直接向黎民法院提告状讼。 他人侵凌公司合法权力，给公司形成损
第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级治理职员实践公司职务时违反法 律、行政准则、公司股票上市地证券羁系 端正或者本章程的章程，给公司形成牺牲 的，连结180日以上只身或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面哀求审计 委员会向黎民法院提告状讼；审计委员会 成员实践公司职务时违反公法、行政法 规、公司股票上市地证券羁系端正或者本 章程的章程，给公司形成牺牲的，前述股 东能够书面哀求董事会向黎民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款章程的股东 书面哀求后拒绝提告状讼，或者自收到请 求之日起30日内未提告状讼，或者环境 遑急、不登时提告状讼将会使公司益处受 到难以添补的损害的，前款章程的股东有 权为了公司的益处以己方的外面直接向 黎民法院提告状讼。
失的，本条第一款章程的股东能够遵守 前两款的章程向黎民法院提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理职员实践职务违反公法、行政准则或 者本章程的章程，给公司形成牺牲的， 或者他人侵凌公司全资子公司合法权 益形成牺牲的，连结180日以上只身或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 能够遵守《公执法》闭连章程书面哀求 全资子公司的监事会、董事会向黎民法 院提告状讼或者以己方的外面直接向 黎民法院提告状讼。
他人侵凌公司合法权力，给公司形成牺牲 的，本条第一款章程的股东能够遵守前两 款的章程向黎民法院提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级治理 职员实践职务违反公法、行政准则或者本 章程的章程，给公司形成牺牲的，或者他 人侵凌公司全资子公司合法权力形成损 失的，连结180日以上只身或者合计持有 公司1%以上股份的股东，能够遵守《公 执法》闭连章程书面哀求全资子公司的监 事会、董事会向黎民法院提告状讼或者以 己方的外面直接向黎民法院提告状讼。
第三十八条董事、高级治理职员违反 公法、行政准则或者本章程的章程，损 害股东益处的，股东能够向黎民法院提 告状讼。
第三十八条董事、高级治理职员违反法 律、行政准则、公司股票上市地证券羁系 端正或者本章程的章程，损害股东益处 的，股东能够向黎民法院提告状讼。
第三十九条公司股东继承下列仔肩： （一）遵循公法、行政准则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股式样缴 纳股款； （三）除公法、准则章程的情景外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权益损害公司或者 其他股东的益处；不得滥用公执法人独 登时位和股东有限义务损害公司债权 人的益处； （五）公法、行政准则及本章程章程应 当继承的其他仔肩。
第三十九条公司股东继承下列仔肩： （一）遵循公法、行政准则、部分规章、 《香港上市端正》、公司股票上市地其他 证券羁系端正和本章程； （二）依其所认购的股份和入股式样缴纳 股款； （三）除公法、准则、《香港上市端正》 公司股票上市地其他证券羁系端正章程 的情景外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权益损害公司或者其 他股东的益处；不得滥用公执法人独登时 位和股东有限义务损害公司债权人的利 益；
（五）公法、行政准则、《香港上市端正》、 公司股票上市地其他证券羁系端正及本 章程章程应该继承的其他仔肩。
第四十一条公司控股股东、实践局限 人应该遵守公法、行政准则、中邦证监 会和证券业务所的章程行使权益、践诺 仔肩，爱护上市公司益处。
第四十一条公司控股股东、实践局限人 应该遵守公法、行政准则、《香港上市规 则》、中邦证监会、证券业务所及公司股 票上市地其他证券羁系机构的章程行使 权益、践诺仔肩，爱护上市公司益处。
第四十二条公司控股股东、实践局限 人应该遵循下列章程： （一）依法行使股东权益，不滥用局限 权或者诈骗相闭相干损害公司或者其 他股东的合法权力； （二）厉峻践诺所作出的公然声明和各 项容许，不得私行更动或者宽免； （三）厉峻服从相闭章程践诺消息披露 仔肩，踊跃主动配合公司做好消息披露 职责，实时示知公司已爆发或者拟爆发 的强大事情； （四）不得以任何式样占用公司资金； （五）不得强令、指派或者央求公司及 闭连职员违法违规供应担保； （六）不得诈骗公司未公然强大消息谋 取益处，不得以任何式样吐露与公司有 闭的未公然强大消息，不得从事虚实交 易、短线业务、独霸市集等违法违规行 为； （七）不得通过非公平的相闭业务、利 润分派、资产重组、对外投资等任何方
第四十二条公司控股股东、实践局限人 应该遵循下列章程： （一）依法行使股东权益，不滥用局限权 或者诈骗相闭（连）相干损害公司或者其 他股东的合法权力； （二）厉峻践诺所作出的公然声明和各项 容许，不得私行更动或者宽免； （三）厉峻服从相闭章程践诺消息披露义 务，踊跃主动配合公司做好消息披露工 作，实时示知公司已爆发或者拟爆发的重 大事情； （四）不得以任何式样占用公司资金； （五）不得强令、指派或者央求公司及相 闭职员违法违规供应担保； （六）不得诈骗公司未公然强大消息谋取 益处，不得以任何式样吐露与公司相闭的 未公然强大消息，不得从事虚实业务、短 线业务、独霸市集等违法违规行动； （七）不得通过非公平的相闭（连）业务、 利润分派、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权力；
式损害公司和其他股东的合法权力； （八）包管公司资产完善、职员独立、 财政独立、机构独立和生意独立，不得 以任何式样影响公司的独立性； （九）公法、行政准则、中邦证监会规 定、证券业务所生意端正和本章程的其 他章程。 公司的控股股东、实践局限人不负责公 司董事但实践实践公司事宜的，实用本 章程闭于董事敦朴仔肩和勤劳仔肩的 章程。 公司的控股股东、实践局限人指示董 事、高级治理职员从事损害公司或者股 东益处的行动的，与该董事、高级治理 职员继承连带义务。
（八）包管公司资产完善、职员独立、财 务独立、机构独立和生意独立，不得以任 何式样影响公司的独立性； （九）公法、行政准则、中邦证监会章程、 《香港上市端正》、公司股票上市地证券 羁系机构、证券业务所生意端正和本章程 的其他章程。 公司的控股股东、实践局限人不负责公司 董事但实践实践公司事宜的，实用本章程 闭于董事敦朴仔肩和勤劳仔肩的章程。 公司的控股股东、实践局限人指示董事、 高级治理职员从事损害公司或者股东利 益的行动的，与该董事、高级治理职员承 担连带义务。
第四十四条控股股东、实践局限人转 让其所持有的本公司股份的，应该遵循 公法、行政准则、中邦证监会和证券交 易所的章程中闭于股份让与的束缚性 章程及其就束缚股份让与作出的容许。
第四十四条控股股东、实践局限人让与 其所持有的本公司股份的，应该遵循法 律、行政准则、中邦证监会、《香港上市 端正》、公司股票上市地证券羁系机构和 证券业务所的章程中闭于股份让与的限 制性章程及其就束缚股份让与作出的承 诺。
第四十五条公司股东会由十足股东组 成。股东会是公司的职权机构，依法行 使下列权力： （一）推选和转换董事，裁夺相闭董事 的酬金事项； （二）审议容许董事会通知；
第四十五条公司股东会由十足股东组 成。股东会是公司的职权机构，依法行使 下列权力： （一）推选和转换董事，裁夺相闭董事的 酬金事项； （二）审议容许董事会通知；
（三）审议容许公司的利润分派计划和 添补亏空计划； （四）对公司弥补或者节减注册资金作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司统一、分立、遣散、算帐 或者更动公司时势作出决议； （七）窜改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计 生意的管帐师事宜所作出决议； （九）审议容许本章程第四十六条章程 的担保事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售重 大资产凌驾公司比来一期经审计总资 产30%的事项； （十一）审议容许更动召募资金用处事 项； （十二）审议股权饱舞企图和员工持股 企图； （十三）审议容许公司拟与相闭人告竣 的业务金额3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的 相闭业务； （十四）审议公法、行政准则、部分规 章或者本章程章程应该由股东会裁夺 的其他事项。 股东会能够授权董事会对发行公司债 券作出决议。
（三）审议容许公司的利润分派计划和弥 补亏空计划； （四）对公司弥补或者节减注册资金作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司统一、分立、遣散、算帐或 者更动公司时势作出决议； （七）窜改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计业 务的管帐师事宜所作出决议； （九）审议容许本章程第四十六条章程的 担保事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售强大 资产凌驾公司比来一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议容许更动召募资金用处事 项； （十二）审议股权饱舞企图和员工持股计 划； （十三）审议容许公司拟与相闭（连）人 告竣的业务金额3,000万元以上且占公司 比来一期经审计净资产绝对值5%以上的 相闭（连）业务； （十四）审议公法、行政准则、部分规章、 《香港上市端正》、公司股票上市地证券 羁系机构或者本章程章程应该由股东会 裁夺的其他事项。 股东会能够授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十六条公司下列对外担保行动， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，凌驾比来一期经审计净资 产的50%今后供应的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，凌驾比来一期经审计总资 产的30%今后供应的任何担保； （三）服从担保金额连结12个月内累 计盘算推算法则，凌驾公司比来一期经审计 总资产30％的担保； （四）为资产欠债率凌驾70%的担保对 象供应的担保； （五）单笔担保额凌驾比来一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实践局限人及其相闭方 供应的担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席集会的股东所持外决权的三 分之二以上通过。 公司为控股股东、实践局限人及其相闭 人供应担保的，控股股东、实践局限人 及其相闭人应该供应反担保。 董事、高级治理职员有违反公法或者本 章程中闭于对外担保事项的审批权限、 审议标准的章程的行动，给公司形成损 失的，应该继承补偿义务，公司能够依 法对其提告状讼。
第四十六条公司下列对外担保行动，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，凌驾比来一期经审计净资产的 50%今后供应的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，凌驾比来一期经审计总资产的 30%今后供应的任何担保； （三）服从担保金额连结12个月内累计 盘算推算法则，凌驾公司比来一期经审计总资 产30％的担保； （四）为资产欠债率凌驾70%的担保对象 供应的担保； （五）单笔担保额凌驾比来一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实践局限人及其相闭（连） 方供应的担保； （七）依据闭连公法准则、《公司章程》 或公司股票上市地证券羁系端正的章程， 应由股东会裁夺的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保时，应该 经出席集会的股东所持外决权的三分之 二以上通过。 公司为控股股东、实践局限人及其相闭 （连）人供应担保的，控股股东、实践控 制人及其相闭（连）人应该供应反担保。 董事、高级治理职员有违反公法或者本章 程中闭于对外担保事项的审批权限、审议 标准的章程的行动，给公司形成牺牲的，
第四十八条公司爆发财政资助业务事 项属于下列情景之一的，还应该正在董事 会审议通事后提交股东会审议： （一）单笔财政资助金额凌驾公司比来 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象比来一期财政报外数 据显示资产欠债率凌驾70%； （三）比来12个月内财政资助金额累 计盘算推算凌驾公司比来一期经审计净资 产的10%； （四）上海证券业务所或者本章程章程 的其他情景。 资助对象为公司统一报外领域内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包蕴公司的控股股东、实践局限人及 其相闭人的，可省得于实用本条章程。
第四十八条公司爆发财政资助业务事项 属于下列情景之一的，还应该正在董事会审 议通事后提交股东会审议： （一）单笔财政资助金额凌驾公司比来一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象比来一期财政报外数据 显示资产欠债率凌驾70%； （三）比来12个月内财政资助金额累计 盘算推算凌驾公司比来一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券业务所、公司股票上市地 证券羁系机构端正或者本章程章程的其 他情景。 资助对象为公司统一报外领域内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实践局限人及其相闭 （连）人的，可省得于实用本条章程。
第四十九条股东会分为年度股东会和 暂且股东会。 年度股东会每年召开一次，应该于上一 管帐年度完毕后的6个月内实行。
第四十九条股东会分为年度股东会和临 时股东会。 年度股东会每管帐年度召开一次，应该于 上一管帐年度完毕后的6个月内实行。
第五十条有下列情景之一的，公司正在 真相爆发之日起2个月以内召开暂且股 东会： （一）董事人数缺乏《公执法》章程的 最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时；
第五十条有下列情景之一的，公司正在事 实爆发之日起2个月以内召开暂且股东 会： （一）董事人数缺乏《公执法》章程的最 低人数，或者少于本章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未添补的亏空达股本总额 1/3时； （三）只身或者合计持有公司10%以上 股份的股东哀求时； （四）董事会以为需要时； （五）审计委员会倡导召开时； （六）公法、行政准则、部分规章或者 本章程章程的其他情景。
（二）公司未添补的亏空达股本总额1/3 时； （三）只身或者合计持有公司10%以上股 份（不囊括库存股份）的股东哀求时； （四）董事会以为需要时； （五）审计委员会倡导召开时； （六）公法、行政准则、部分规章、《香 港上市端正》、公司股票上市地证券羁系 机构或者本章程章程的其他情景。
第五十一条 公司召开股东会的地址 为：公司住宅地或公司届时正在股东大会 通告中载明的其他地址。 股东会将筑设会场，以现场集会时势召 开。公司还将供应汇集投票的式样为股 东参与股东会供应便当。股东通过上述 式样参与股东会的，视为出席。
第五十一条公司召开股东会的地址为： 公司住宅地或公司届时正在股东会通告中 载明的其他地址。 股东会将筑设会场，以现场集会时势召 开。公司还将依据公司股票上市地证券监 管端正，通过汇集等式样，供应股东以虚 拟式样出席参与股东会并以电子式样行 使语言权及投票外决权的渠道。股东通过 上述式样参与股东会的，视为出席。
第五十三条董事会应该正在章程的刻期 内准时鸠合股东会。 经十足独立董事过折半制定，独立董事 有权向董事会倡导召开暂且股东会。对 独立董事央求召开暂且股东会的倡导， 董事会应该依据公法、行政准则和本章 程的章程，正在收到倡导后10日内提出 制定或者不制定召开暂且股东会的书 面反应主张。董事会制定召开暂且股东 会的，正在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通告；董事会不制定召
第五十三条董事会应该正在章程的刻期内 准时鸠合股东会。 经十足独立董事过折半制定，独立董事有 权向董事会倡导召开暂且股东会。对独立 董事央求召开暂且股东会的倡导，董事会 应该依据公法、行政准则、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券羁系机构和本 章程的章程，正在收到倡导后10日内提出 制定或者不制定召开暂且股东会的书面 反应主张。董事会制定召开暂且股东会 的，正在作出董事会决议后的5日内发出召
第五十四条审计委员会向董事会倡导 召开暂且股东会，应该以书面时势向董 事会提出。董事会应该依据公法、行政 准则和本章程的章程，正在收到倡导后10 日内提出制定或者不制定召开暂且股 东会的书面反应主张。 董事会制定召开暂且股东会的，将正在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通告，通告中对原倡导的更动，应 征得审计委员会的制定。 董事会不制定召开暂且股东会，或者正在 收到倡导后10日内未作出反应的，视 为董事会不行践诺或者不践诺鸠合股 东蚁合会职责，审计委员会能够自行召 集和主办。
第五十四条审计委员会向董事会倡导召 开暂且股东会，应该以书面时势向董事会 提出。董事会应该依据公法、行政准则、 《香港上市端正》、公司股票上市地证券 羁系机构和本章程的章程，正在收到倡导后 10日内提出制定或者不制定召开暂且股 东会的书面反应主张。 董事会制定召开暂且股东会的，将正在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通告，通告中对原倡导的更动，应征得 审计委员会的制定。 董事会不制定召开暂且股东会，或者正在收 到倡导后10日内未作出反应的，视为董 事会不行践诺或者不践诺鸠合股东会会 议职责，审计委员会能够自行鸠合和主 持。
第五十五条 只身或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会哀求召开 暂且股东会，应该以书面时势向董事会 提出。董事会应该依据公法、行政准则 和本章程的章程，正在收到哀求后10日 内提出制定或者不制定召开暂且股东 会的书面反应主张。 董事会制定召开暂且股东会的，应该正在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通告，通告中对原哀求的更动，
第五十五条只身或者合计持有公司10% 以上股份（不囊括库存股份）的股东向董 事会哀求召开暂且股东会及正在集会议程 中参加议案，并应该以书面时势向董事会 提出。董事会应该依据公法、行政准则、 《香港上市端正》、公司股票上市地证券 羁系机构和本章程的章程，正在收到哀求后 10 日内提出制定或者不制定召开暂且股 东会的书面反应主张。 董事会制定召开暂且股东会的，应该正在作
应该征得闭连股东的制定。 董事会不制定召开暂且股东会，或者正在 收到哀求后10日内未作出反应的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会倡导召开暂且股东 会，应该以书面时势向审计委员会提出 哀求。 审计委员会制定召开暂且股东会的，应 正在收到哀求5日内发出召开股东会的通 知，通告中对原哀求的更动，应该征得 闭连股东的制定。 审计委员会未正在章程刻期内发出股东 会通告的，视为审计委员会不鸠合和主 持股东会，连结90日以上只身或者合 计持有公司10%以上股份的股东能够 自行鸠合和主办。
出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通告，通告中对原哀求的更动，应该 征得闭连股东的制定。 董事会不制定召开暂且股东会，或者正在收 到哀求后10日内未作出反应的，只身或 者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会倡导召开暂且股东会，应该以 书面时势向审计委员会提出哀求。 审计委员会制定召开暂且股东会的，应正在 收到哀求5日内发出召开股东会的通告， 通告中对原哀求的更动，应该征得闭连股 东的制定。 审计委员会未正在章程刻期内发出股东会 通告的，视为审计委员会不鸠合和主办股 东会，连结90日以上只身或者合计持有 公司10%以上股份的股东能够自行鸠合 和主办。
第五十六条审计委员会或者股东裁夺 自行鸠合股东会的，须书面通告董事 会，同时向证券业务所立案。 正在股东会决议告示前，鸠合股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者鸠合股东应正在发出股 东会通告及股东会决议告示时，向证券 业务所提交相闭阐明质料。
第五十六条审计委员会或者股东裁夺自 行鸠合股东会的，须书面通告董事会，同 时向公司股票上市地证券业务所立案。 正在股东会决议告示前，鸠合股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者鸠合股东应正在发出股东 会通告及股东会决议告示时，向公司股票 上市地证券业务所提交相闭阐明质料。
第五十九条提案的实质应该属于股东 会权力领域，有清楚议题和实在决议事 项，而且合适公法、行政准则和本章程 的相闭章程。
第五十九条提案的实质应该属于股东会 权力领域，有清楚议题和实在决议事项， 而且合适公法、行政准则、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券羁系机构和本
第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及只身或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 只身或者合计持有公司1%以上股份的 股东，能够正在股东会召开10日条件出 暂且提案并书面提交鸠合人。鸠合人应 当正在收到提案后2日内发出股东会增补 通告，告示暂且提案的实质，并将该临 时提案提交股东会审议。但暂且提案违 反公法、行政准则或者公司章程的规 定，或者不属于股东会权力领域的除 外。 除前款章程的情景外，鸠合人正在发出股 东会通告告示后，不得窜改股东会通告 中已列明的提案或者弥补新的提案。 股东会通告中未列明或者不对适本章 程章程的提案，股东会不得举办外决并 作出决议。
第六十条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及只身或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 只身或者合计持有公司1%以上股份（不 囊括库存股份）的股东，能够正在股东会召 开10日条件出暂且提案并书面提交鸠合 人。鸠合人应该正在收到提案后2日内发出 股东会增补通告，告示暂且提案的实质， 并将该暂且提案提交股东会审议。但暂且 提案违反公法、行政准则、《香港上市规 则》、公司股票上市地证券羁系机构或者 公司章程的章程，或者不属于股东会权力 领域的除外。就股东会增补通告的刊发， 如公司股票上市地证券羁系端正有希奇 章程的，正在不违反《公执法》《证券法》 及《公司章程》的条件下，从其章程。如 依据公司股票上市地证券羁系端正的规 定股东会须因刊发股东会增补通告而延 期的，股东会的召开应该按公司股票上市 地证券羁系端正的章程延期。 除前款章程的情景外，鸠合人正在发出股东 会通告告示后，不得窜改股东会通告中已 列明的提案或者弥补新的提案。 股东会通告中未列明或者不对适本章程 章程的提案，股东会不得举办外决并作出 决议。
第六十一条鸠合人将正在年度股东会召开 21日前以告示式样通告各股东，暂且股
第六十二条股东会的通告囊括以下内 容： （一）集会的岁月、地址和集会刻期； （二）提交集会审议的事项和提案； （三）以显明的文字阐述：十足股东均 有权出席股东会，并能够书面委托代庖 人出席集会和参与外决，该股东代庖人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权挂号 日； （五）会务常设接洽人姓名，电话号码； （六）汇集或者其他式样的外决岁月及 外决标准。
第六十二条股东会的通告囊括以下内 容： （一）集会的岁月、地址和集会刻期； （二）提交集会审议的事项和提案； （三）以显明的文字阐述：十足股东均有 权出席股东会，并能够书面委托代庖人出 席集会和参与外决，该股东代庖人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权挂号 日； （五）会务常设接洽人姓名，电话号码； （六）汇集或者其他式样的外决岁月及外 决标准； （七）公法、行政准则、部分规章、《香 港上市端正》及公司股票上市地其他证券 羁系端正和本章程等章程的其他央求。
第六十三条股东会拟磋议董事推选事 项的，股东会通告中将填塞披露董事候 选人的精确原料，起码囊括以下实质： （一）教导靠山、职责始末、兼职等个 情面况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际局限人是否存正在相闭相干； （三）持有公司股份数目； （四）是否受过中邦证监会及其他相闭 部分的处置和证券业务所惩戒。
第六十三条股东会拟磋议董事推选事项 的，股东会通告中将填塞披露董事候选人 的精确原料，起码囊括以下实质： （一）教导靠山、职责始末、兼职等小我 环境； （二）与公司或者公司的控股股东及实践 局限人是否存正在相闭（连）相干； （三）持有公司股份数目； （四）是否受过公司股票上市地证券羁系 机构及其他相闭部分的处置和证券业务 所惩戒；
（五）闭连公法、行政准则、部分规章、 公司股票上市地证券羁系端正章程的其 他实质。
第六十六条股权挂号日挂号正在册的所 有股东或其代庖人，均有权出席股东 会，并遵守相闭公法、准则及本章程行 使外决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托 代庖人代为出席和外决。
第六十六条股权挂号日挂号正在册的悉数 股东或其代庖人，均有权出席股东会，并 遵守相闭公法、准则、《香港上市端正》 公司股票上市地其他证券羁系端正及本 章程行使外决权（囊括正在股东会上语言及 投票）（除非个体股东受公司股票上市地 证券羁系端正章程须就个体事宜放弃投 票权）。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托代 理人代为出席和外决，而该代外无须是本 公司的股东。如股东为公司，则可委派一 名代外出席本公司的任何股东会并正在会 上投票，而如该公司已委派代外出席任何 集会，则视为亲身出席。公司可经其正式 授权的职员签立委任代外的外格。
第六十七条 小我股东亲身出席集会 的，应出示自己身份证或者其他可以外 明其身份的有用证件或者阐明；代庖他 人出席集会的，应出示自己有用身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代 外人委托的代庖人出席集会。法定代外 人出席集会的，应出示自己身份证、能 阐明其具有法定代外人资历的有用证 明；代庖人出席集会的，代庖人应出示 自己身份证、法人股东单元的法定代外
第六十七条小我股东亲身出席集会的， 应出示自己身份证或者其他可以解说其 身份的有用证件或者阐明；代庖他人出席 集会的，应出示自己有用身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外 人委托的代庖人出席集会。法定代外人出 席集会的，应出示自己身份证、能阐明其 具有法定代外人资历的有用阐明；代庖人 出席集会的，代庖人应出示自己身份证、 法人股东单元的法定代外人依法出具的
书面授权委托书。 如股东为公司股票上市地的相闭公法法 例所界说的承认结算所（或其代庖人）， 该股东能够授权其以为适合的一名或以 上人士或公司代外正在任何大会（囊括但不 限于股东会及债权人集会）上负责其代 外；不过，倘若一名以上的人士得到授权， 则授权书应载明每名该等人士经此授权 所涉及的股份数目和品种。授权书由承认 结算所授权职员订立。经此授权的人士可 以代外承认结算所（或其代庖人）出席会 议（不必出示持股凭证，经公证的授权和 /或进一步的证据证据其获正式授权）行 使权益，正在集会上语言及行使权益（囊括 但不限于投票权），宛如该人士是公司的 小我股东。
第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应该载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的种别和数目； （二）代庖人姓名或者名称； （三）股东的实在指示，囊括对列入股 东集会程的每一审议事项投赞同、阻止 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有用刻期； （五）委托人具名（或者盖印）。委托 人工法人股东的，应加盖法人单元印 章。
第六十八条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应该载明下列实质： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的种别和数目； （二）代庖人姓名或者名称； （三）股东的实在指示，囊括对列入股东 集会程的每一审议事项投赞同、阻止或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有用刻期； （五）委托人具名（或者盖印）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单元印章； （六）闭连公法、行政准则、部分规章、 公司股票上市地证券羁系端正章程的其
第六十九条代庖投票授权委托书由委 托人授权他人订立的，授权订立的授权 书或者其他授权文献应该经由公证。经 公证的授权书或者其他授权文献，和投 票代庖委托书均需备置于公司住宅或 者鸠合集会的通告中指定的其他地方。
第六十九条代庖投票授权委托书起码应 当正在该委托书授权投票的相闭集会召开 前二十四小时，或者正在指定投票岁月前二 十四小时，备置于公司住宅或者鸠合集会 的通告中指定的其他地方。A股股东代庖 投票授权委托书由委托人授权他人订立 的，授权订立的授权书或者其他授权文献 应该经由公证。经公证的授权书或者其他 授权文献，和投票代庖委托书均需备置于 公司住宅或者鸠合集会的通告中指定的 其他地方。
第七十一条鸠合人和公司聘任的状师 将根据证券挂号结算机构供应的股东 名册配合对股东资历的合法性举办验 证，并挂号股东姓名（或者名称）及其 所持有外决权的股份数。正在集会主办人 发布现场出席集会的股东和代庖人人 数及所持有外决权的股份总数之前，会 议挂号应该终止。
第七十一条集人和公司聘任的状师将依 据证券挂号结算机构供应的股东名册和 公司股票上市地证券羁系端正配合对股 东资历的合法性举办验证，并挂号股东姓 名（或者名称）及其所持有外决权的股份 数。正在集会主办人发布现场出席集会的股 东和代庖人人数及所持有外决权的股份 总数之前，集会挂号应该终止。
第七十八条股东会应有集会记实，由 董事会秘书刻意。集会记实纪录以下内 容： （一）集会岁月、地址、议程和鸠合人 姓名或者名称； （二）集会主办人以及列席集会的董 事、高级治理职员姓名； （三）出席集会的股东和代庖人人数、 所持有外决权的股份总数及占公司股
第七十八条股东会应有集会记实，由董 事会秘书刻意。集会记实纪录以下实质： （一）集会岁月、地址、议程和鸠合人姓 名或者名称； （二）集会主办人以及列席集会的董事、 高级治理职员姓名； （三）出席集会的股东和代庖人人数、所 持有外决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经由、语言要 点和外决结果； （五）股东的质询主张或者倡导以及相 应的回复或者阐述； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程章程应该载入集会记实的 其他实质。
（四）对每一提案的审议经由、语言重点 和外决结果； （五）股东的质询主张或者倡导以及相应 的回复或者阐述； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程及公法、准则、典型性公法 文献、《香港上市端正》及公司股票上市 地其他证券羁系端正章程应该载入集会 记实的其他实质。
第八十条鸠合人应该包管股东会连结 实行，直至造成最终决议。因不成抗力 等奇特理由导致股东会中止或不行作 出决议的，应接纳需要门径尽速收复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及 时告示。同时，鸠合人应向公司所正在地 中邦证监会派出机构及证券业务所报 告。
第八十条鸠合人应该包管股东会连结举 行，直至造成最终决议。因不成抗力等特 殊理由导致股东会中止或不行作出决议 的，应接纳需要门径尽速收复召开股东会 或直接终止本次股东会，并实时服从法 律、行政准则、部分规章、《香港上市规 则》及公司股票上市地证券羁系端正等规 定举办告示及/或通知（如需）。
第八十二条下列事项由股东会以广泛 决议通过： （一）董事会的职责通知； （二）董事会拟定的利润分派计划和弥 补亏空计划； （三）董事会成员的任免及其酬金和支 付办法； （四）除公法、行政准则章程或本章程 章程应该以希奇决议通过以外的其他 事项。
第八十二条下列事项由股东会以广泛决 议通过： （一）董事会的职责通知； （二）董事会拟定的利润分派计划和添补 亏空计划； （三）董事会成员的任免及其酬金和支拨 办法； （四）容许核数师的委聘、革职及薪酬； 除公法、行政准则、《香港上市端正》及 公司股票上市地其他证券羁系端正或本 章程章程应该以希奇决议通过以外的其 他事项。
第八十三条下列事项由股东会以希奇 决议通过： （一）公司弥补或者节减注册资金； （二）公司的分立、分拆、统一、遣散 和算帐； （三）窜改公司章程； （四）公司正在一年内采办、出售强大资 产或者担保金额凌驾公司比来一期经 审计总资产30%的； （五）股权饱舞企图； （六）公法、行政准则或者公司章程规 定的，以及股东会以广泛决议认定会对 公司发作强大影响的、需求以希奇决议 通过的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以希奇决 议通过： （一）公司弥补或者节减注册资金； （二）公司的分立、分拆、统一、遣散和 算帐、志愿清盘； （三）窜改公司章程； （四）公司正在一年内采办、出售强大资产 或者担保金额凌驾公司比来一期经审计 总资产30%的； （五）种别股份所附带权益的改变须经持 有附带闭连权益种别股份的股东以希奇 决议（不囊括库存股份）容许； （六）股权饱舞企图； （七）公法、行政准则、《香港上市端正》 及公司股票上市地其他证券羁系端正或 者公司章程章程的，以及股东会以广泛决 议认定会对公司发作强大影响的、需求以 希奇决议通过的其他事项。
第八十四条股东（囊括委托代庖人出 席股东蚁合会的股东）以其所代外的有 外决权的股份数额行使外决权，每一股 份享有一票外决权。 股东会审议影响中小投资者益处的重 大事项时，对中小投资者外决应该只身 计票。只身计票结果应该实时公然披 露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且 该局部股份不计入出席股东会有外决 权的股份总数。
第八十四条股东（囊括委托代庖人出席 股东蚁合会的股东）以其所代外的有外决 权的股份数额行使外决权，每一股份享有 一票外决权。正在投票外决时，证券挂号结 算机构行为内地与香港股票市集业务互 联互通机制股票的外面持有人，或股东为 香港往往订定的相闭条例所界说的承认 结算所（或其代庖人）有两票或者两票以 上的外决权，不必把悉数外决权统统投赞 成票、阻止票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者益处的强大
股东买入公司有外决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款章程 的，该凌驾章程比例局部的股份正在买入 后的三十六个月内不得行使外决权，且 不计入出席股东会有外决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有外决权股份的股东或者遵守法 律、行政准则或者中邦证监会的章程设 立的投资者爱护机构能够公然搜集股 东投票权。搜集股东投票权应该向被征 集人填塞披露实在投票意向等消息。禁 止以有偿或者变相有偿的式样搜集股 东投票权。除法定前提外，公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例束缚。
事项时，对中小投资者外决应该只身计 票。只身计票结果应该实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且该 局部股份不计入出席股东会有外决权的 股份总数。 股东买入公司有外决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款章程的， 该凌驾章程比例局部的股份正在买入后的 三十六个月内不得行使外决权，且不计入 出席股东会有外决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有外决权股份的股东或者遵守公法、行 政准则或者公司股票上市地证券羁系机 构的章程设立的投资者爱护机构能够公 开搜集股东投票权。搜集股东投票权应该 向被搜集人填塞披露实在投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的式样搜集 股东投票权。除法定前提外，公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例束缚。
第八十五条股东会审议相闭相闭业务 事项时，相闭股东不应该插手投票外 决，其所代外的有外决权的股份数不计 入有用外决总数；股东会决议的告示应 当填塞披露非相闭股东的外决环境。 股东会审议相闭业务事项，相闭股东的 回避和外决标准如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东 相闭联相干，该股东应该正在股东会召开 之日前向公司董事会披露其相闭相干；
第八十五条股东会审议相闭相闭（连） 业务事项时，相闭（连）股东不应该插手 投票外决，其所代外的有外决权的股份数 不计入有用外决总数；股东会决议的告示 应该填塞披露非相闭（连）股东的外决情 况。 股东会审议相闭（连）业务事项，相闭（连） 股东的回避和外决标准如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有 相闭（连）相干，该股东应该正在股东会召
（二）股东会正在审议相闭相闭业务事项 时，大会主办人发布相闭联相干的股 东，并注明和阐述相闭股东与相闭业务 事项的相闭相干； （三）大会主办人发布相闭股东回避， 由非相闭股东对相闭业务事项举办审 议、外决； （四）相闭事项造成决议，必需由出席 集会的非相闭股东有外决权的股份数 的过折半通过；造成希奇决议，必需由 出席集会的非相闭股东有外决权的股 份数的三分之二以上通过。 前款所称相闭股东囊括具有下列情景 之一的股东： （一）业务对方； （二）具有业务对方直接或者间接局限 权的； （三）被业务对方直接或者间接局限； （四）与业务对方受统一法人或者其他 构制或者自然人直接或者间接局限； （五）正在业务对方任职，或者正在能直接 或者间接局限该业务对方的法人或者 其他构制、该业务对方直接或者间接控 制的法人或者其他构制任职； （六）为业务对方或者其直接或者间接 局限人的相干亲密的家庭成员； （七）因与业务对方或者其相闭人存 正在尚未践诺完毕的股权让与契约或者 其他契约而使其外决权受到束缚和影
开之日前向公司董事会披露其相闭（连） 相干； （二）股东会正在审议相闭相闭（连）业务 事项时，集会主办人发布相闭联（连）闭 系的股东，并注明和阐述相闭（连）股东 与相闭（连）业务事项的相闭（连）相干； （三）集会主办人发布相闭（连）股东回 避，由非相闭（连）股东对相闭（连）交 易事项举办审议、外决； （四）相闭（连）事项造成决议，必需由 出席集会的非相闭（连）股东有外决权的 股份数的过折半通过；造成希奇决议，必 须由出席集会的非相闭（连）股东有外决 权的股份数的三分之二以上通过。 前款所称相闭（连）股东囊括具有下列情 形之一的股东： （一）业务对方； （二）具有业务对方直接或者间接局限权 的； （三）被业务对方直接或者间接局限； （四）与业务对方受统一法人或者其他组 织或者自然人直接或者间接局限； （五）正在业务对方任职，或者正在能直接或 者间接局限该业务对方的法人或者其他 构制、该业务对方直接或者间接局限的法 人或者其他构制任职； （六）为业务对方或者其直接或者间接控 制人的相干亲密的家庭成员； （七）因与业务对方或者其相闭（连）
响的股东； （八）中邦证监会或者证券业务所认定 的大概形成公司益处对其倾斜的股东。
人存正在尚未践诺完毕的股权让与契约或 者其他契约而使其外决权受到束缚和影 响的股东； （八）中邦证监会或者公司股票上市地证 券业务所认定的大概形成公司益处对其 倾斜的股东； （九）《香港上市端正》所界说的“相闭 业务”、“相闭人士”及“相闭相干”。 本章程中“相闭业务”的寄义包蕴《香港 上市端正》所界说的“相闭业务”；“闭 联方”包蕴《香港上市端正》所界说的“闭 连人士”；“相闭相干”包蕴《香港上市 端正》所界说的“相闭相干”。
第九十一条除非闭连公法规及《香港上 市端正》另有央求，股东会接纳记名式样 投票外决。
第九十四条出席股东会的股东，应该 对提交外决的提案楬橥以下主张之一： 制定、阻止或弃权。证券挂号结算机构 行为内地与香港股票市集业务互联互 通机制股票的外面持有人，服从实践持 有人乐趣外现举办申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、 未投的外决票均视为投票人放弃外决 权益，其所持股份数的外决结果应计为 “弃权”。
第九十四条出席股东会的股东，应该对 提交外决的提案楬橥以下主张之一：同 意、阻止或弃权。证券挂号结算机构行为 内地与香港股票市集业务互联互通机制 股票的外面持有人，或遵守香港公法往往 生效的相闭条例所界说的承认结算所或 其代庖人行为外面持有人，服从实践持有 人乐趣外现举办申报的除外。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未 投的外决票均视为投票人放弃外决权益， 其所持股份数的外决结果应计为“弃权” 如实用的公法准则及《香港上市端正》规 定任何股东须就某决议事项放弃外决权、
或束缚任何股东只可够投票撑持（或反 对）某决议事项，若有任何违反相闭章程 或束缚的环境，由该等股东或其代外投下 的票数不得盘算推算正在内。
第一百条公司董事为自然人。有下列 情景之一的，不行负责公司的董事： （一）无民事行动才力或者束缚民事行 为才力； （二）因贪污、行贿、侵害财富、移用 财富或者损坏社会主义市集经济纪律， 被判处处罚，或者因犯法被褫夺政事权 利，实践期满未逾5年，被公布缓刑的， 自缓刑磨练期满之日起未逾二年； （三）负责停业算帐的公司、企业的董 事或者厂长、司理，对该公司、企业的 停业负有小我义务的，自该公司、企业 停业算帐完结之日起未逾3年； （四）负责因违法被吊销业务执照、责 令封闭的公司、企业的法定代外人，并 负有小我义务的，自该公司、企业被吊 销业务执照、责令封闭之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债务到期未 偿还被黎民法院列为失信被实践人； （六）被中邦证监会接纳证券市集禁入 门径，刻期未满的； （七）被证券业务所公然认定为不适合 负责上市公司董事、高级治理职员等， 刻期未满的； （八）公法、行政准则或部分规章章程
第一百条公司董事为自然人。有下列情 形之一的，不行负责公司的董事： （一）无民事行动才力或者束缚民事行动 才力； （二）因贪污、行贿、侵害财富、移用财 产或者损坏社会主义市集经济纪律，被判 处处罚，或者因犯法被褫夺政事权益，执 行期满未逾5年，被公布缓刑的，自缓刑 磨练期满之日起未逾二年； （三）负责停业算帐的公司、企业的董事 或者厂长、司理，对该公司、企业的停业 负有小我义务的，自该公司、企业停业清 算完结之日起未逾3年； （四）负责因违法被吊销业务执照、责令 封闭的公司、企业的法定代外人，并负有 小我义务的，自该公司、企业被吊销业务 执照、责令封闭之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债务到期未清 偿被黎民法院列为失信被实践人； （六）被中邦证监会接纳证券市集禁入措 施，刻期未满的； （七）被证券业务所公然认定为不适合担 任上市公司董事、高级治理职员等，刻期 未满的； （八）公法、行政准则、部分规章、其他
的其他实质。 违反本条章程推选、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事正在任职期 间展现本条情景的，公司将废除其职 务，松手其履职。
典型性文献、《香港上市端正》及公司股 票上市地其他证券羁系端正章程的其他 实质。 违反本条章程推选、委派董事的，该推选、 委派或者聘任无效。董事正在任职光阴展现 本条情景的，公司将废除其职务，松手其 履职。
第一百〇一条董事由股东会推选或者 转换，并可正在任期届满前由股东会废除 其职务。董事任期3年，任期届满可连 选留任。独立董事每届任期与公司其他 董事任期肖似，任期届满，能够连选连 任，不过连结任职不得凌驾六年。 董事任期从就任之日起盘算推算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 实时改选，正在改选出的董事就任前，原 董事仍应该遵守公法、行政准则、部分 规章和本章程的章程，践诺董事职务。 董事能够由总裁或者其他高级治理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级治理 职员职务的董事以及由职工代外负责 的董事，一共不得凌驾公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条董事由股东会推选或者更 换，并可正在任期届满前由股东会废除其职 务。正在遵循公司股票上市地相闭公法、法 规以及证券羁系端正的条件下，股东有权 正在股东会上以广泛决议的式样，正在任何董 事（囊括负责总司理的董事或其他实践董 事）任期届满前将其免任。此类免任并不 影响该董事根据任何合约提出的损害赔 偿申索。董事任期3年，受限于《香港上 市端正》的章程，任期届满可连选留任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期 肖似，受限于《香港上市端正》的章程， 任期届满，能够连选留任，不过连结任职 不得凌驾六年。 董事任期从就任之日起盘算推算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未实时 改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍 应该遵守公法、行政准则、部分规章、《香 港上市端正》及公司股票上市地其他证券 羁系端正和本章程的章程，践诺董事职 务。 正在不违反实用公法和公司股票上市的证
券羁系端正的条件下，由董事会委任为董 事以增添董事会某暂且空白或弥补董事 会名额的任何人士，只任职至发行人正在其 获委任后的首个股东周年大会（年度股东 会）为止，并于届时有资历重选留任。 董事能够由总裁或者其他高级治理职员 兼任，但兼任总裁或者其他高级治理职员 职务的董事以及由职工代外负责的董事， 一共不得凌驾公司董事总数的1/2。
第一百〇二条董事应该遵循公法、行 政准则和本章程的章程，对公司负有忠 实仔肩，应该接纳门径避免自己益处与 公司益处冲突，不得诈骗权力牟取不正 当益处。 董事对公司负有下列敦朴仔肩： （一）不得侵害公司财富、移用公司资 金； （二）不得将公司资金以其小我外面或 者其他小我外面开立账户存储； （三）不得诈骗权力行贿或者接收其他 违法收入； （四）未向董事会或者股东会通知，并 服从本章程的章程经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者举办业务； （五）不得诈骗职务便当，为己方或者 他人谋取属于公司的贸易时机，但向董 事会或者股东会通知并经股东会决议 通过，或者公司依据公法、行政准则或
第一百〇二条董事应该遵循公法、行政 准则、公司股票上市地羁系端正和本章程 的章程，对公司负有敦朴仔肩，应该接纳 门径避免自己益处与公司益处冲突，不得 诈骗权力牟取不正当益处。 董事对公司负有下列敦朴仔肩： （一）不得侵害公司财富、移用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我外面或者 其他小我外面开立账户存储； （三）不得诈骗权力行贿或者接收其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会通知，并按 照本章程的章程经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者举办业务； （五）不得诈骗职务便当，为己方或者他 人谋取属于公司的贸易时机，但向董事会 或者股东会通知并经股东会决议通过，或 者公司依据公法、行政准则、公司股票上 市地羁系端正或者本章程的章程，不行利
者本章程的章程，不行诈骗该贸易时机 的除外； （六）未向董事会或者股东会通知，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人策划与本公司同类的生意； （七）不得采纳他人与公司业务的佣金 归为己有； （八）不得私行披露公司诡秘； （九）不得诈骗其相闭相干损害公司利 益； （十）公法、行政准则、部分规章及本 章程章程的其他敦朴仔肩。 董事违反本条章程所得的收入，应该归 公司悉数；给公司形成牺牲的，应该承 担补偿义务。董事、高级治理职员的近 支属，董事、高级治理职员或者其嫡亲 属直接或者间接局限的企业，以及与董 事、高级治理职员有其他相闭相干的闭 联人，与公司订立合同或者举办业务， 实用本条第二款第（四）项章程。
用该贸易时机的除外； （六）未向董事会或者股东会通知，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的生意； （七）不得采纳他人与公司业务的佣金归 为己有； （八）不得私行披露公司诡秘； （九）不得诈骗其相闭（连）相干损害公 司益处； （十）公法、行政准则、部分规章、《香 港上市端正》、公司股票上市地其他证券 羁系端正及本章程章程的其他敦朴仔肩。 董事违反本条章程所得的收入，应该归公 司悉数；给公司形成牺牲的，应该继承赔 偿义务。董事、高级治理职员的近支属， 董事、高级治理职员或者其近支属直接或 者间接局限的企业，以及与董事、高级管 理职员有其他相闭（连）相干的相闭（连） 人，与公司订立合同或者举办业务，实用 本条第二款第（四）项章程。
第一百〇三条董事应该遵循公法、行 政准则和本章程的章程，对公司负有勤 勉仔肩，实践职务应该为公司的最大利 益尽到治理者广泛应有的合应当心。董 事对公司负有下列勤劳仔肩： （一）应拘束、卖力、勤劳地行使公司 给予的权益，以包管公司的贸易行动符 合邦度公法、行政准则以及邦度各项经 济计谋的央求，贸易行动不凌驾业务执
第一百〇三条董事应该遵循公法、行政 准则、《香港上市端正》及公司股票上市 地其他证券羁系端正和本章程的章程，对 公司负有勤劳仔肩，实践职务应该为公司 的最大益处尽到治理者广泛应有的合理 当心。董事对公司负有下列勤劳仔肩： （一）应拘束、卖力、勤劳地行使公司赋 予的权益，以包管公司的贸易行动合适邦 家公法、行政准则以及邦度各项经济计谋
照章程的生意领域； （二）应公道对于悉数股东； （三）实时领略公司生意策划治理状 况； （四）应该对公司证券发行文献和按期 通知订立书面确认主张。包管公司及 时、公道地披露消息，所披露的消息真 实、精确、完善。无法包管证券发行文 件和按期通知实质的实正在性、精确性、 完善性或者有反对的，应该正在书面确认 主张中楬橥主张并陈述情由，公司应该 披露。公司不予披露的，董事能够直接 申请披露； （五）应该如实向审计委员会供应相闭 环境和资。
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