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如何看港股有明确议题和具体决议事项
2025-11-01 15:32外汇知识 人已围观
简介如何看港股有明确议题和具体决议事项 本公司董事会及整个董事保障本布告实质不存正在任何失实纪录 误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的切实性、无误性和完善性依 法经受司法...
如何看港股有明确议题和具体决议事项本公司董事会及整个董事保障本布告实质不存正在任何失实纪录 误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的切实性、无误性和完善性依 法经受司法职守。2025年10月30日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“海尔生物”）召开第三届董事会第八次集会审议通过了《合于改造一面回购股份用处并刊出暨裁汰注册本钱的议案》《合于公司除去监事会、改造注册本钱、修订并照料工商改造备案的议案》《合于拟定和修订合系公司管理轨制的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。完全实质如下：一、除去监事会情景
为贯彻落实《中华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）、《上市公司章程指引》《合于新配套轨制法规实行合系过渡期布置》等合系司法法则和楷模性文献规矩，进一步美满公执法人管理机合、擢升公司楷模运作秤谌，连接公司实践情景，公司拟不再创立监事会，由公司董事会审计委员会行使《公执法》规矩的监事会合系权力，公司《监事集会事法规》等监事会合系轨制相应废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议，正在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及诸君监事仍将庄重遵照司法法则和《公司章程》的规矩接连实践相应职责。
公司拟将存放于回购专用账户中1,459,586股已回购股份的用处实行调解，由“用于员工持股部署或股权引发”调解为“用于刊出并相应裁汰注册本钱”。
鉴于公司上述股份总数、注册本钱改造情景，依据《公执法》及合系司法、法则及楷模性文献的规矩，公司拟改造股本和注册本钱，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中合系条件实行修订，并照料工商立案备案。
为进一步擢升公司的楷模运作秤谌，依据《公执法》《上市公司章程指引》等司法、法则、楷模性文献的规矩，连接上述公司股份变化情景及公司楷模化管理需求，拟对《公司章程》中合系条件实行修订。本次对《公司章程》的修订中，因修订导致的章节、条件序号的调解，涉及条件之间互相援用的，同样做出相应改造，正在不涉及其他修订的条件下，不再逐项列示，批改后的《公司章程》修订比较外详睹附件。
上述事项还需提交公司股东大会审议通事后方可实行，同时，公司董事会提请股东大会授权公司执掌层及其合系职员照料相应的工商改造、立案备案等合系事宜，上述改造最终以商场监视执掌部分照准的实质为准。修订后的《公司章程》全文于同日正在上海证券贸易所网站（）予以披露。
为总共贯彻落实最新司法、法则及楷模性文献恳求，进一步擢升公司管理秤谌，依据《公执法》《上市公司章程指引》《上海证券贸易所科创板股票上市法规》《上海证券贸易所科创板上市公司自律拘押指引第1号——楷模运作》等司法法则、楷模性文献以及《公司章程》的最新修订的情景，并连接公司实践情景，拟拟定和修订一面担理轨制，完全情景如下：
本次对《公司章程》的修订中所涉及的条款较众，因修订导致的章节、条件序号的调解以及其他不涉及骨子性实质的非紧急修订实质不再逐项列示。另外，本次修订苛重实质如下：
第一条为保卫公司、股东和债权人的合 法权柄，楷模公司的机合和举止，依据《中 华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称 “《证券法》”）和其他司法、法则和楷模性文 件的相合规矩，制定本章程。
第一条为保卫公司、股东、职工和债权 人的合法权柄，楷模公司的机合和举止，根 据《中华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公 执法》”）、《中华黎民共和邦证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他司法、法则和楷模性 文献的相合规矩，拟定本章程。
第八条总司理为公司的法定代外人。担 任法定代外人的总司理辞任的，视为同时辞 去法定代外人。法定代外人辞任的，公司将 正在法定代外人辞任之日起三十日内确定新的 法定代外人。 本章程/本轨制所称高级执掌职员所指 总司理、副总司理同《公执法》第二百六十 五条规矩的高级执掌职员所指公司的司理、 副司理具有雷同的寓意。
第九条法定代外人以公司外面从事的 民事行径，其司法后果由公司经受。本章程 或者股东会对法定代外人权力的限度，不得 抗衡善意相对人。法定代外人由于履行职务 形成他人损害的，由公司经受民事职守。公 司经受民事职守后，遵从司法或者本章程的 规矩，可能向有过错的法定代外人追偿。
第九条公司所有资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司经受职守，公 司以其所有资产对公司的债务经受职守。
第十条股东以其认购的股份为限对公 司经受职守，公司以其所有产业对公司的债 务经受职守。
第十条公司章程自生效之日起，即成为 楷模公司机合与举止、公司与股东、股东与 股东之间权柄职守干系的具有司法统制力的 文献，对公司、股东、董事、监事、高级管 理职员具有司法统制力的文献。按照本章程， 股东可能告状股东，股东可能告状公司董事、 监事、总司理和其他高级执掌职员，股东可 以告状公司，公司可能告状股东、董事、监 事、总司理和其他高级执掌职员。
第十一条本章程自生效之日起，即成为 楷模公司机合与举止、公司与股东、股东与 股东之间权柄职守干系的具有司法统制力的 文献，对公司、股东、董事、高级执掌职员 具有司法统制力的文献。按照本章程，股东 可能告状股东，股东可能告状公司董事、高 级执掌职员，股东可能告状公司，公司可能 告状股东、董事、高级执掌职员。
第十六条公司股份的发行，实行公然、 公道、平允的规则，同品种的每一股份该当 具有一致权柄。 同次发行的同品种股票，每股的发行条 件和代价该当雷同；任何单元或者小我所认 购的股份，每股该当付出雷同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公然、 公道、平允的规则，同种别的每一股份该当 具有一致权柄。 同次发行的同种别股份，每股的发行条 件和代价该当雷同；认购人所认购的股份， 每股该当付出雷同价额。
第十九条公司创议人的名称/姓名、设 立时认购股份数额及占公司设立时总股本的 比比如下外所示： 发 占公 起 司设 设立时认 出 出 人 立时 序 购股份数 资 资 名 总股 号 额 时 方 称/ 本的 （万股） 间 式 姓 比例 名 （%） 青 岛 海 尔 生 净 物 201 资 医 10,059.1 1 42.30 8年 产 疗 5 7月 折 控 股 股 有 限 公 司 宁 波 净 梅 201 资 山 2 6,420.73 27.00 8年 产 保 7月 折 税 股 港 区 奇
第二十条公司创议人的名称/姓名、设 立时认购股份数额及占公司设立时总股本的 比比如下外所示： 发 占公 起 司设 设立时认 出 出 人 立时 序 购股份数 资 资 名 总股 号 额 时 方 称/ 本的 （万股） 间 式 姓 比例 名 （%） 青 岛 海 尔 生 净 物 201 资 医 10,059.1 1 42.30 8年 产 疗 5 7月 折 控 股 股 有 限 公 司 宁 波 净 梅 201 资 山 2 6,420.73 27.00 8年 产 保 7月 折 税 股 港 区 奇
青 岛 海 创 睿 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 伙）
青 岛 海 创 睿 股 权 投 资 基 金 中 心 （ 有 限 合 伙）
天 津 海 创 盈 康 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）
天 津 海 创 盈 康 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）
区 龙 汇 和 诚 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）
区 龙 汇 和 诚 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙）
第二十条公司股份总数为317,952,508 股，所有为寻常股，每股面值黎民币1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 316,492,922股，所有为寻常股，每股面值 黎民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司（征求 公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、 积累或贷款等体式，对采办或者拟采办公司 股份的人供应任何资助。
第二十二条公司或公司的子公司（征求 公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、 借钱等体式，为他人获得本公司或者其母公 司的股份供应财政资助，公司实行员工持股 部署的除外。 为公司甜头，经股东会决议，或者董事 会遵照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可认为他人获得本公司或者其母公司的 股份供应财政资助，但财政资助的累计总额 不得胜过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议该当经整个董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司依据规划和起色的需求， 遵从司法、法则的规矩，经股东大会区别作 出决议，可能采用下列式样推广本钱: (一)公斥地行股份；
第二十三条公司依据规划和起色的需 要，遵从司法、法则的规矩，经股东会区别 作出决议，可能采用下列式样推广本钱: (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公斥地行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)司法、行政法则规矩以及中邦证监 会同意的其他式样。
(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)司法、行政法则规矩以及中邦证监 会规矩的其他式样。
第二十四条公司鄙人列情景下，可能依 照司法、行政法则、部分规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)裁汰公司注册本钱； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股部署或者股 权引发； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持反对，恳求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为保卫公司代价及股东权柄 所必要。 除上述情景外，公司不实行营业本公司 股份的行径。
第二十五条公司鄙人列情景下，可能依 照司法、行政法则、部分规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)裁汰公司注册本钱； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股部署或者股 权引发； (四)股东因对股东会作出的公司团结、 分立决议持反对，恳求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换本公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为保卫公司代价及股东权柄 所必要。 除上述情景外，公司不得实行收购本公 司股份的行径。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第(一)项、第(二)项的原故收购本公司股份 的，该当经股东大会决议。公司因本章程第 二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情景收购本公司股份的，该当经2/3以 上董事出席的董事集合会决议。 公司遵从第二十四条规矩收购本公司 股份后，属于第(一)项情景的，该当自收购 之日起10日内刊出；属于第(二)项、第(四) 项情景的，该当正在6个月内让渡或者刊出； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情景的， 公司合计持有的本公司股份数不得胜过本公 司已发行股份总额的10%，并该当正在3年内转 让或者刊出。 公司收购本公司股份的，该当遵从《证 券法》的规矩实践新闻披露职守。公司因本 章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规矩的情景收购本公司股份的，该当通过 公然的蚁合贸易式样实行。
第二十七条公司因本章程第二十五条 第(一)项、第(二)项的原故收购本公司股份 的，该当经股东会决议。公司因本章程第二 十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规矩 的情景收购本公司股份的，该当经2/3以上 董事出席的董事集合会决议。 公司遵从第二十五条规矩收购本公司 股份后，属于第(一)项情景的，该当自收购 之日起10日内刊出；属于第(二)项、第(四) 项情景的，该当正在6个月内让渡或者刊出； 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情景的， 公司合计持有的本公司股份数不得胜过本公 司已发行股份总数的10%，并该当正在3年内转 让或者刊出。 公司收购本公司股份的，该当遵从《证 券法》的规矩实践新闻披露职守。公司因本 章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规矩的情景收购本公司股份的，该当通过 公然的蚁合贸易式样实行。
第二十九条创议人持有的本公司股份， 自公司创制之日起一年内不得让渡。公司公 斥地行股份前已发行的股份，自公司股票正在 证券贸易所上市贸易之日起1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级执掌职员该当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变化情 况，正在任职时期每年让渡的股份不得胜过其 所持有本公司统一品种股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市贸易之日起1年 内不得让渡。上述职员正在任期届满前辞职的， 正在其就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年让渡的股份不得胜过其所持有 本公司股份总数的25%，辞职后半年内，不 得让渡其所持有的本公司股份。
第三十条公司公斥地行股份前已发行 的股份，自公司股票正在证券贸易所上市贸易 之日起1年内不得让渡。 公司董事、高级执掌职员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变化情景，正在 就任时确定的任职时期每年让渡的股份不得 胜过其所持有本公司统一种别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市贸易之 日起1年内不得让渡。上述职员正在任期届满 前辞职的，正在其就任时确定的任期内和任期 届满后6个月内，每年让渡的股份不得胜过 其所持有本公司股份总数的25%，辞职后半 年内，不得让渡其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级执掌人 员、持有公司5%以上股份的股东，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性子的证券正在 买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司通盘，公司 董事会将收回其所得收益。然则，证券公司因包销购入售后残余股票而持有5%以上股份 的，以及有中邦证监会规矩的其他情景的除 外。 前款所称董事、监事、高级执掌职员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，征求其妃耦、父母、后代持有的 及运用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性子的证券。 公司董事会不遵照本条第一款规矩履行 的，股东有权恳求董事会正在30日内履行。公 司董事会未正在上述刻期内履行的，股东有权 为了公司的甜头以自身的外面直接向黎民法 院提告状讼。 公司董事会不遵照本条第一款的规矩执 行的，负有职守的董事依法经受连带职守。
第三十一条公司董事、高级执掌职员、 持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性子的证券正在买入 后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归公司通盘，公司董事 会将收回其所得收益。然则，证券公司因购 入包贩卖后残余股票而持有5%以上股份的， 以及有中邦证监会规矩的其他情景的除外。 前款所称董事、高级执掌职员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性子的证 券，征求其妃耦、父母、后代持有的及运用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性子 的证券。 公司董事会不遵照本条第一款规矩履行 的，股东有权恳求董事会正在30日内履行。公 司董事会未正在上述刻期内履行的，股东有权 为了公司的甜头以自身的外面直接向黎民法 院提告状讼。 公司董事会不遵照本条第一款的规矩执 行的，负有职守的董事依法经受连带职守。
第三十一条公司按照证券备案机构提 供的凭证确立股东名册，股东名册是声明股 东持有公司股份的宽裕证据。股东按其所持 有股份的品种享有权柄，经受职守；持有同 一品种股份的股东，享有一致权柄，经受同 种职守。
第三十二条公司按照证券备案机构提 供的凭证确立股东名册，股东名册是声明股 东持有公司股份的宽裕证据。股东按其所持 有股份的种别享有权柄，经受职守；持有同 一种别股份的股东，享有一致权柄，经受同
第三十二条公司召开股东大会、分拨股 利、清理及从事其他需求确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会会集人确定股权 备案日，股权备案日收市后备案正在册的股东 为享有合系权柄的股东。
第三十三条公司召开股东会、分拨股 利、清理及从事其他需求确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会会集人确定股权登 记日，股权备案日收市后备案正在册的股东为 享有合系权柄的股东。
第三十三条公司股东享有下列权柄: (一)遵从其所持有的股份份额得到股利 和其他体式的甜头分拨； (二)依法哀求、会集、主办、列入或者 委派股东署理人列入股东大会，并行使相应 的外决权； (三)对公司的规划实行监视，提开拔起 或者质询； (四)遵从司法、行政法则及本章程的规 定让渡、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大集合会记实、董事集合会决议、 监事集合会决议、财政司帐告诉； (六)公司终止或者清理时，按其所持有 的股份份额列入公司残余产业的分拨； (七)对股东大会作出的公司团结、分立 决议持反对的股东，恳求公司收购其股份； (八)司法、行政法则、部分规章或本章 程规矩的其他权柄。
第三十四条公司股东享有下列权柄: (一)遵从其所持有的股份份额得到股利 和其他体式的甜头分拨； (二)依法哀求召开、会集、主办、列入 或者委派股东署理人列入股东会，并行使相 应的外决权； (三)对公司的规划实行监视，提开拔起 或者质询； (四)遵从司法、行政法则及本章程的规 定让渡、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股 东集合会记实、董事集合会决议、财政司帐 告诉，适应规矩的股东可能查阅公司的司帐 账簿、司帐凭证； (六)公司终止或者清理时，按其所持有 的股份份额列入公司残余产业的分拨； (七)对股东会作出的公司团结、分立决 议持反对的股东，恳求公司收购其股份； (八)司法、行政法则、部分规章或本章 程规矩的其他权柄。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 合新闻或者索取材料的，该当向公司供应证 明其持有公司股份的品种以及持股数目的书 面文献，公司经核实股东身份后遵照股东的 恳求予以供应。
第三十五条股东恳求查阅、复制公司有 合原料的，该当效力《公执法》《证券法》等 司法、行政法则的规矩。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 实质违反司法、行政法则的，股东有权哀求 黎民法院认定无效。 股东大会、董事会的集会会集序次、外 决式样违反司法、行政法则或者本章程，或 者决议实质违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，哀求黎民法院推翻。
第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反司法、行政法则的，股东有权哀求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的集会会集序次、外决 式样违反司法、行政法则或者本章程，或者 决议实质违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，哀求黎民法院推翻。然则， 股东会、董事集合会的会集序次或者外决方 式仅有细小瑕疵，对决议未形成骨子影响的 除外。
董事会、股东等合系方对股东会决议的 功效存正在争议的，该当实时向黎民法院提起 诉讼。正在黎民法院作出推翻决议等占定或者 裁定前，合系方该当履行股东会决议。公司、 董事和高级执掌职员该当真实实践职责，确 保公司寻常运作。 黎民法院对合系事项作出占定或者裁定 的，公司该当遵从司法、行政法则、中邦证 监会和证券贸易所的规矩实践新闻披露义 务，宽裕分析影响，并正在占定或者裁定生效 后踊跃配合履行。涉及纠正前期事项的，将 实时执掌并实践相应新闻披露职守。
第三十七条有下列情景之一的，公司股 东会、董事会的决议不创制： （一）未召开股东会、董事集合会作出 决议； （二）股东会、董事集合会未对决议事 项实行外决； （三）出席集会的人数或者所持外决权 数未抵达《公执法》或者本章程规矩的人数 或者所持外决权数； （四）制定决议事项的人数或者所持外 决权数未抵达《公执法》或者本章程规矩的 人数或者所持外决权数。
第三十六条董事、高级执掌职员履行公 司职务时违反司法、行政法则或者本章程的 规矩，给公司形成耗损的，相接180日以上 独自或团结持有公司1%以上股份的股东有权 书面哀求监事会向黎民法院提告状讼；监事 会履行公司职务时违反司法、行政法则或者 本章程的规矩，给公司形成耗损的，前述股 东可能书面哀求董事会向黎民法院提告状 讼。 监事会、董事会收到前款规矩的股东书 面哀求后拒绝提告状讼，或者自收到哀求之 日起30日内未提告状讼，或者情景危殆、不 即刻提告状讼将会使公司甜头受到难以补充 的损害的，前款规矩的股东有权为了公司的 甜头以自身的外面直接向黎民法院提告状 讼。 他人进攻公司合法权柄，给公司形成损 失的，本条第一款规矩的股东可能遵从前两
第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级执掌职员履行公司职务时违反司法、 行政法则或者本章程的规矩，给公司形成损 失的，相接180日以上独自或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面哀求审计委员会 向黎民法院提告状讼；审计委员会成员履行 公司职务时违反司法、行政法则或者本章程 的规矩，给公司形成耗损的，前述股东可能 书面哀求董事会向黎民法院提告状讼。 审计委员会、董事会收到前款规矩的股 东书面哀求后拒绝提告状讼，或者自收到请 求之日起30日内未提告状讼，或者情景危殆、 不即刻提告状讼将会使公司甜头受到难以弥 补的损害的，前款规矩的股东有权为了公司 的甜头以自身的外面直接向黎民法院提告状 讼。 他人进攻公司合法权柄，给公司形成损 失的，本条第一款规矩的股东可能遵从前两
款的规矩向黎民法院提告状讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理职员履行职务违反司法、行政法则或者本 章程的规矩，给公司形成耗损的，或者他人 进攻公司全资子公司合法权柄形成耗损的， 相接一百八十日以上独自或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可能遵从《公司 法》第一百八十九条前三款规矩书面哀求全 资子公司的监事会、董事会向黎民法院提起 诉讼或者以自身的外面直接向黎民法院提起 诉讼。
第三十八条公司股东经受下列职守: (一)效力司法、行政法则和本章程； (二)依其所认购的股份和入股式样缴纳 股金； (三)除司法、法则规矩的情景外，不得 退股； (四)不得滥用股东权柄损害公司或者其 他股东的合法甜头；不得滥用公执法人独立 职位和股东有限职守损害公司债权人的合法 甜头； 公司股东滥用股东权柄给公司或者其他 股东形成耗损的，该当依法经受抵偿职守； 公司股东滥用公执法人独立即位和股东 有限职守，遁躲债务，吃紧损害公司债权人 甜头的，该当对公司债务经受连带职守； (五)司法、行政法则及本章程规矩该当 经受的其他职守。
第四十条公司股东经受下列职守: (一)效力司法、行政法则和本章程； (二)依其所认购的股份和入股式样缴纳 股款； (三)除司法、法则规矩的情景外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权柄损害公司或者其 他股东的合法甜头；不得滥用公执法人独立 职位和股东有限职守损害公司债权人的合法 甜头； (五)司法、行政法则及本章程规矩该当 经受的其他职守。
第三十九条持有公司5%以上有外决权 股份的股东，将其持有的股份实行质押的， 该当自该实情发作当日，向公司作出书面报 告。
第四十一条公司股东滥用股东权柄给 公司或者其他股东形成耗损的，该当依法承 担抵偿职守； 公司股东滥用公执法人独立即位和股东 有限职守，遁躲债务，吃紧损害公司债权人 甜头的，该当对公司债务经受连带职守；
第四十条公司的控股股东、实践驾驭人 员不得运用其相干干系损害公司甜头。违反 本规矩，给公司形成耗损的，该当经受抵偿
第四十二条公司的控股股东、实践驾驭 人该当遵从司法、行政法则、中邦证监会和 证券贸易所的规矩行使权柄、实践职守，维
职守。 公司控股股东及实践驾驭人对公司和公 司社会公家股股东负有诚信职守。控股股东 应庄重依法行使出资人的权柄，控股股东不 得运用相干贸易、资金占用、担保、利润分 配、资产重组、对外投资等式样损害公司和 公司社会公家股股东的合法权柄，侵凌公司 产业权柄，谋取公司贸易机缘，不得运用其 驾驭职位损害公司和公司社会公家股股东的 甜头。 公司董事会确立对控股股东、实践驾驭 人及其相干方所持股份实行“占用即冻结” 机制，即发明控股股东、实践驾驭人及其合 联方非规划性侵犯公司资金应即刻申请对其 所持股份实行执法冻结。凡控股股东、实践 驾驭人及其相干方不行正在限度功夫内以现金 了偿的，公司可能通过变现其所持公司股份 清偿其所侵犯公司资金或资产。完全履行程 序由董事会遵照相合司法、法则制定。 公司董事、监事及高级执掌职员负有维 护公司资金安静的法定职守。对付发明董事、 监事及高级执掌职员协助、放荡控股股东、 实践驾驭人及其相干方侵犯公司资金的，公 司董事会该当视情节轻重对直接职守人赐与 传达、警备处分，对付负有吃紧职守的董事、 监事可提请股东大会予以革职；对付负有苛 重职守的高级执掌职员，董事会可予以解聘。
第四十三条公司控股股东、实践驾驭人 该当效力下列规矩： （一）依法行使股东权柄，不滥用驾驭 权或者运用相干干系损害公司或者其他股东 的合法权柄； （二）庄重实践所作出的公然声明和各 项应许，不得专断改造或者宽待； （三）庄重遵照相合规矩实践新闻披露 职守，踊跃主动配合公司做好新闻披露使命， 实时示知公司已发作或者拟发作的宏大事 件； （四）不得以任何式样占用公司资金； （五）不得强令、指挥或者恳求公司及 合系职员违法违规供应担保；
（六）不得运用公司未公然宏大新闻谋 取甜头，不得以任何式样揭发与公司相合的 未公然宏大新闻，不得从事内情贸易、短线 贸易、操作商场等违法违规举止； （七）不得通过非平正的相干贸易、利 润分拨、资产重组、对外投资等任何式样损 害公司和其他股东的合法权柄； （八）保障公司资产完善、职员独立、 财政独立、机构独立和营业独立，不得以任 何式样影响公司的独立性； （九）司法、行政法则、中邦证监会、 证券贸易所和本章程的其他规矩。 公司的控股股东、实践驾驭人不担负公 司董事但实践履行公司事宜的，实用本章程 合于董事敦朴职守和勤苦职守的规矩。 公司的控股股东、实践驾驭人指示董事、 高级执掌职员从事损害公司或者股东甜头的 举止的，与该董事、高级执掌职员经受连带 职守。
第四十四条控股股东、实践驾驭人质押 其所持有或者实践操纵的公司股票的，该当 撑持公司驾驭权和坐蓐规划安稳。
第四十五条控股股东、实践驾驭人让渡 其所持有的本公司股份的，该当效力司法、 行政法则、中邦证监会和证券贸易所的规矩 中合于股份让渡的限度性规矩及其就限度股 份让渡作出的应许。
第四十一条股东大会是公司的权柄机 构，依法行使下列权力: (一)决意公司的规划目标和投资部署； (二)推选和调动非由职工代外担负的董 事、监事，决意相合董事、监事的薪金事项； (三)审议同意董事会告诉； (四)审议同意监事会告诉； (五)审议同意公司的年度财政预算方 案、决算计划； (六)审议同意公司的利润分拨计划和弥 补损失计划；
第四十六条公司股东会由整个股东组 成。股东会是公司的权柄机构，依法行使下 列权力: （一）推选和调动董事，决意相合董事 的薪金事项； （二）审议同意董事会告诉； （三）审议同意公司的利润分拨计划和 补充损失计划； （四）对公司推广或者裁汰注册本钱作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
(七)对公司推广或者裁汰注册本钱作出 决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司团结、分立、收场、清理或 者改造公司体式作出决议； (十)批改本章程； (十一)对公司聘请、解聘司帐师事宜所 作出决议； (十二)审议同意本章程第四十二条规矩 的担保事项； (十三)审议公司正在一年内采办、出售重 大资产胜过公司比来一期经审计总资产30% 的事项； (十四)审议同意改造召募资金用处 事项； （十五）审议股权引发部署和员工持股 部署计划的拟定、批改及实行； （十六）公司年度股东大会可能授权董 事会决意向特定对象发行融资总额不堪过人 民币三亿元且不堪过比来一岁暮净资产百分 之二十的股票，前述授权鄙人一年度股东大 会召开日失效。 (十七)审议司法、行政法则、部分规 章或本章程规矩该当由股东大会决意的其他 事项。 上述股东大会的权力不得通过授权的 体式由董事会或其他机构和小我代为行使。
（六）对公司团结、分立、收场、清理 或者改造公司体式作出决议； （七）批改本章程； （八）对公司聘请、解聘承办公司审计 营业的司帐师事宜所作出决议； （九）审议同意本章程第四十六条规矩 的担保事项； （十）审议公司正在一年内采办、出售重 大资产胜过公司比来一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议同意改造召募资金用处事 项； （十二）审议股权引发部署和员工持股 部署； （十三）公司年度股东会可能授权董事 会决意向特定对象发行融资总额不堪过黎民 币三亿元且不堪过比来一岁暮净资产百分之 二十的股票，前述授权鄙人一年度股东会召 开日失效。 （十四）审议司法、行政法则、部分规 章或本章程规矩该当由股东会决意的其他事 项。 股东会可能授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除司法、行政法则、中邦证监会规矩或 证券贸易所法规另有规矩外，上述股东会的 权力不得通过授权的体式由董事会或其他机 构和小我代为行使。
第四十二条公司下列对外担推荐止，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额胜过公司比来一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，胜过公司比来一期经审计净资产50% 自此供应的任何担保； （三）为资产欠债率胜过70%的担保对象 供应的担保； （四）遵照担保金额相接12个月累计计 算规则，胜过公司比来一期经审计总资产30% 的担保； （五）对股东、实践驾驭人及其相干方
第四十七条公司下列对外担推荐止，须经 股东会审议通过。 （一）单笔担保额胜过公司比来一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，胜过公司比来一期经审计净资产50% 自此供应的任何担保； （三）为资产欠债率胜过70%的担保对象 供应的担保； （四）遵照担保金额相接12个月累计计 算规则，胜过公司比来一期经审计总资产30% 的担保； （五）公司的对外担保总额，胜过比来
供应的担保； （六）司法、法则、楷模性文献或本章 程规矩的其他担保情景。 应由股东大会审批的上述对外担保事 项，必需经董事会审议通事后，方可提交股 东大会审批。股东大会审议本条第（四）项 担保事项时，必需经出席集会的股东所持外 决权的2/3以上通过。 董事会有权审议同意除前述需由股东大 会审批以外的对外担保事项。 正在股东大会审议为股东、实践驾驭人及 其相干方供应担保的议案时，该股东或受该 实践驾驭人操纵的股东，不得插手该项外决， 外决须由出席股东大会的其他股东所持外决 权的对折以上通过。 公司为全资子公司供应担保，或者为控 股子公司供应担保且控股子公司其他股东按 所享有的权柄供应一致比例担保，不损害公 司甜头的，可能宽待实用本条第（一）项至 第（三）项的规矩。 对违破坏外担保审批权限、审议序次规 定的董事、监事、高级执掌职员及其他合系 执掌职员，依据其职守的巨细，给与相应的 责备、罚款、辞职等处分。并同时采纳拘押 部分的科罚；涉嫌不法的，移送执法陷阱予 以执掌。
一期经审计总资产的百分之三十自此供应的 任何担保； （六）对股东、实践驾驭人及其相干方 供应的担保； （七）司法、法则、楷模性文献或本章 程规矩的其他担保情景。 应由股东会审批的上述对外担保事项， 必需经董事会审议通事后，方可提交股东会 审批。股东会审议本条第（四）项担保事项 时，必需经出席集会的股东所持外决权的2/3 以上通过。 董事会有权审议同意除前述需由股东会 审批以外的对外担保事项。 正在股东会审议为股东、实践驾驭人及其 相干方供应担保的议案时，该股东或受该实 际驾驭人操纵的股东，不得插手该项外决， 外决须由出席股东会的其他股东所持外决权 的过对折通过。 公司为全资子公司供应担保，或者为控 股子公司供应担保且控股子公司其他股东按 所享有的权柄供应一致比例担保，不损害公 司甜头的，可能宽待实用本条第（一）项至 第（三）项的规矩。 对违破坏外担保审批权限、审议序次规 定的董事、高级执掌职员及其他合系执掌人 员，依据其职守的巨细，给与相应的责备、 罚款、辞职等处分。并同时采纳拘押部分的 科罚；涉嫌不法的，移送执法陷阱予以执掌。
第四十三条股东大会分为年度股东大 会和权且股东大会。年度股东大会每年召开1 次，该当于上一司帐年度罢了后的6个月内 进行。
第四十八条股东会分为年度股东会和 权且股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一司帐年度罢了后的6个月内进行。
第四十四条有下列情景之一的，公司正在 实情发作之日起2个月以内召开权且股东大 会: (一)董事人数不够《公执法》规矩人数 或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未补充的损失达实收股本总额 1/3时； (三)独自或者合计持有公司10%以上股 份的股东哀求时；
第四十九条有下列情景之一的，公司正在 实情发作之日起2个月以内召开权且股东会: (一)董事人数不够《公执法》规矩人数 或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未补充的损失达股本总额1/3 时； (三)独自或者合计持有公司10%以上股 份的股东哀求时；
(四)董事会以为须要时； (五)监事会倡导召开时； (六)司法、行政法则、部分规章或本章 程规矩的其他情景。
(四)董事会以为须要时； (五)审计委员会倡导召开时； (六)司法、行政法则、部分规章或本章 程规矩的其他情景。
第四十五条公司召开股东大会的处所 为公司住屋地或股东大集合会报告中真切规 定的处所。 股东大会将创立会场，以现场集会体式 召开。公司还将供应汇集投票的式样为股东 列入股东大会供应便当。股东通过上述式样 列入股东大会的，视为出席。股东身份实在 认式样遵从本章程第三十二条的规矩。
第五十条公司召开股东会的处所为公 司住屋地或股东集合会报告中真切规矩的地 点。 股东会将创立会场，以现场集会体式召 开。公司还将供应汇集投票的式样为股东提 供便当。
第四十六条公司召开股东大会时，将聘 请讼师对以下题目出具司法主睹并布告： （一）集会的会集、召开序次是否适应 司法、行政法则、本章程； （二）出席集会职员的资历、会集人资 格是否合法有用； （三）集会的外决序次、外决结果是否 合法有用； （四）应公司恳求对其他合系题目出具 的司法主睹。
第五十一条公司召开股东会时，将邀请 讼师对以下题目出具司法主睹并布告： （一）集会的会集、召开序次是否适应 司法、行政法则、本章程的规矩； （二）出席集会职员的资历、会集人资 格是否合法有用； （三）集会的外决序次、外决结果是否 合法有用； （四）应公司恳求对其他合系题目出具 的司法主睹。
第四十七条经整个独立董事过对折同 意，独立董事有权向董事会倡导召开权且股 东大会。对独立董事恳求召开权且股东大会 的倡导，董事会该当依据司法、行政法则和 本章程的规矩，正在收到倡导后10日内提出同 意或不制定召开权且股东大会的书面反应意 睹。 董事会制定召开权且股东大会的，将正在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的报告；董事会不制定召开权且股东大会 的，应分析原由并布告。
第五十二条董事会该当正在规矩的刻期 内依时会集股东会。 经整个独立董事过对折制定，独立董事 有权向董事会倡导召开权且股东会。对独立 董事恳求召开权且股东会的倡导，董事会应 当依据司法、行政法则和本章程的规矩，正在 收到倡导后10日内提出制定或不制定召开临 时股东会的书面反应主睹。 董事会制定召开权且股东会的，将正在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 报告；董事会不制定召开权且股东会的，应 分析原由并布告。
第四十八条监事会有权向董事会倡导 召开权且股东大会，并该当以书面体式向董 事会提出。董事会该当依据司法、行政法则 和本章程的规矩，正在收到提案后10日内提出 制定或不制定召开权且股东大会的书面反应
第五十三条审计委员会向董事会倡导 召开权且股东会，并该当以书面体式向董事 会提出。董事会该当依据司法、行政法则和 本章程的规矩，正在收到提案后10日内提出同 意或不制定召开权且股东会的书面反应意
主睹。 董事会制定召开权且股东大会的，将正在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的报告，报告中对原倡导的改造，应征得 监事会的制定。 董事会不制定召开权且股东大会，或者 正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董 事会不行实践或者不实践会集股东大集合会 职责，监事会可能自行会集和主办。
睹。 董事会制定召开权且股东会的，将正在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 报告，报告中对原倡导的改造，应征得审计 委员会的制定。 董事会不制定召开权且股东会，或者正在 收到提案后10日内未作出反应的，视为董事 会不行实践或者不实践会集股东集合会职 责，审计委员会可能自行会集和主办。
第四十九条独自或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会哀求召开权且 股东大会，并该当以书面体式向董事会提出。 董事会该当依据司法、行政法则和本章程的 规矩，正在收到哀求后10日内提出制定或分歧 意召开权且股东大会的书面反应主睹。 董事会制定召开权且股东大会的，该当 正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的报告，报告中对原哀求的改造，该当 征得合系股东的制定。 董事会不制定召开权且股东大会，或者 正在收到哀求后10日内未作出反应的，独自或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会倡导召开权且股东大会，并该当以书 面体式向监事会提出哀求。 监事会制定召开权且股东大会的，应正在 收到哀求5日内发出召开股东大会的报告， 报告中对原提案的改造，该当征得合系股东 的制定。 监事会未正在规矩刻期内发出股东大会通 知的，视为监事会不会集和主办股东大会， 相接90日以上独自或者合计持有公司10%以 上股份的股东可能自行会集和主办。
第五十四条独自或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会哀求召开权且 股东会，并该当以书面体式向董事会提出。 董事会该当依据司法、行政法则和本章程的 规矩，正在收到哀求后10日内提出制定或分歧 意召开权且股东会的书面反应主睹。 董事会制定召开权且股东会的，该当正在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的报告，报告中对原哀求的改造，该当征得 合系股东的制定。 董事会不制定召开权且股东会，或者正在 收到哀求后10日内未作出反应的，独自或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会倡导召开权且股东会，并该当以书 面体式向审计委员会提出哀求。 审计委员会制定召开权且股东会的，应 正在收到哀求5日内发出召开股东会的报告， 报告中对原提案的改造，该当征得合系股东 的制定。 审计委员会未正在规矩刻期内发出股东会 报告的，视为审计委员会不会集和主办股东 会，相接90日以上独自或者合计持有公司 10%以上股份的股东可能自行会集和主办。
第五十条监事会或股东决意自行会集 股东大会的，须书面报告董事会，同时向证 券贸易所立案。 正在股东大会决议布告前，会集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或会集股东应正在发出股东大会通 知及股东大会决议布告时，向公司证券贸易 所提交相合声明原料。
第五十五条审计委员会或股东决意自 行会集股东会的，须书面报告董事会，同时 向证券贸易所立案。 正在股东会决议布告前，会集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或会集股东应正在发出股东会 报告及股东会决议布告时，向证券贸易所提 交相合声明原料。
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会该当供应股权备案日股东名册。
行会集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会该当供应股权备案日股东名册。
第五十二条监事会或股东自行会集的 股东大会，集会所必要的用度由公司经受。
第五十七条审计委员会或股东自行召 集的股东会，集会所必要的用度由公司经受。
第五十三条提案的实质该当属于股东 大会权力界限，有真切议题和完全决议事项， 而且适应司法、行政法则和本章程的相合规 定。
第五十八条提案的实质该当属于股东 会权力界限，有真切议题和完全决议事项， 而且适应司法、行政法则和本章程的相合规 定。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及独自或者团结持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 独自或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可能正在股东大会召开10日条件出权且提 案并书面提交会集人。会集人该当正在收到提 案后2日内发出股东大会添补报告，布告临 时提案的实质。 除前款规矩的情景外，会集人正在发出股 东大会报告布告后，不得批改股东大会报告 中已列明的提案或推广新的提案。 股东大会报告中未列明或不适应本章程 第五十三条规矩的提案，股东大会不得实行 外决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及独自或者团结持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 独自或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可能正在股东会召开10日条件出权且提案 并书面提交会集人。会集人该当正在收到提案 后2日内发出股东会添补报告，布告权且提 案的实质，并将该权且提案提交股东会审议。 但权且提案违反司法、行政法则或者公司章 程的规矩，或者不属于股东会权力界限的除 外。 除前款规矩的情景外，会集人正在发出股 东会报告布告后，不得批改股东会报告中已 列明的提案或推广新的提案。 股东会报告中未列明或不适应本章程规 定的提案，股东会不得实行外决并作出决议。
第五十六条股东大会的报告征求以下 实质: (一)集会的功夫、处所和集会刻期； (二)提交集会审议的事项和提案； (三)以光鲜的文字分析：整个股东均有 权出席股东大会，并可能书面委托署理人出 席集会和列入外决，该股东署理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联络人姓名，电话号码； （六）汇集或者其他式样的外决功夫及外 决序次。 股东大会报告和添补报告中该当宽裕、 完善披露通盘提案的所有完全实质。拟计划
第六十一条股东会的报告征求以下内 容: （一）集会的功夫、处所和集会刻期； （二）提交集会审议的事项和提案； （三）以光鲜的文字分析：整个股东、 持有异常外决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可能书面委托署理人出席集会 和列入外决，该股东署理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权备案 日； （五）会务常设联络人姓名，电话号码； （六）汇集或者其他式样的外决功夫及 外决序次。 股东会报告和添补报告中该当宽裕、完
的事项需求独立董事宣布主睹的，宣告股东 大会报告或添补报告时将同时披露独立董事 的主睹及原由。 公司股东大会采用汇集或其他式样的， 该当正在股东大会报告中真切载明汇集或其他 式样的外决功夫以及外决序次。股东大会网 络或其他式样投票的滥觞功夫，不得早于现 场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其罢了 功夫不得早于现场股东大会罢了当日下昼 3:00。 股权备案日与集会日期之间的间隔应 当不众于7个使命日。股权备案日一朝确认， 不得改造。
整披露通盘提案的所有完全实质。拟计划的 事项需求独立董事宣布主睹的，宣告股东会 报告或添补报告时将同时披露独立董事的意 睹及原由。 公司股东会采用汇集或其他式样的，应 当正在股东会报告中真切载明汇集或其他式样 的外决功夫以及外决序次。股东会汇集或其 他式样投票的滥觞功夫，不得早于现场股东 会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其罢了功夫不得早 于现场股东会罢了当日下昼3:00。 股权备案日与集会日期之间的间隔应 当不众于7个使命日。股权备案日一朝确认， 不得改造。
第五十七条股东大会拟计划董事、监事 推选事项的，股东大会报告中将宽裕披露董 事、监事候选人的精细材料，起码征求以下 实质： (一)教导布景、使命阅历、兼职等小我 情景； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际驾驭人是否存正在相干干系； (三)持有本公司股份数目； (四)是否受过中邦证监会及其他相合 部分的科罚和证券贸易所惩戒。 除选用累积投票制推选董事、监事外， 每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。 董事候选人该当正在股东大会报告布告前 作出书面应许，制定采纳提名，应许公然披 露的候选人材料切实、无误、完善，并保障 考取后真实实践董事职责。
第六十二条股东会拟计划董事推选事 项的，股东会报告中将宽裕披露董事候选人 的精细材料，起码征求以下实质： (一)教导布景、使命阅历、兼职等小我 情景； (二)与本公司或本公司的控股股东及实 际驾驭人是否存正在相干干系； (三)持有本公司股份数目； (四)是否受过中邦证监会及其他相合 部分的科罚和证券贸易所惩戒。 除选用累积投票制推选董事外，每位董 事候选人该当以单项提案提出。 董事候选人该当正在股东会报告布告前作 出书面应许，制定采纳提名，应许公然披露 的候选人材料切实、无误、完善，并保障当 选后真实实践董事职责。
第五十八条发出股东大会报告后，无正 当原由，股东大会不应延期或除去，股东大 会报告中列明的提案不应除去。一朝显现延 期或除去的情景，会集人该当正在原定召开日 前起码2个使命日布告并分析原故。
第六十三条发出股东会报告后，无正当 原由，股东会不应延期或除去，股东会报告 中列明的提案不应除去。一朝显现延期或取 消的情景，会集人该当正在原定召开日前起码2 个使命日布告并分析原故。
第五十九条公司董事会和其他会集人 将选用须要设施，保障股东大会的寻常次序。 对付扰乱股东大会、挑衅闯祸和进攻股东合 法权柄的举止，将选用设施加以防止并实时 告诉相合部分查处。
第六十四条公司董事会和其他会集人 将选用须要设施，保障股东会的寻常次序。 对付扰乱股东会、挑衅闯祸和进攻股东合法 权柄的举止，将选用设施加以防止并实时报 告相合部分查处。
第六十条股权备案日备案正在册的通盘 股东或其署理人，均有权出席股东大会，并 遵从相合司法、法则及本章程行使外决权。 股东可能亲身出席股东大会，也可能委 托署理人代为出席和外决。
第六十五条股权备案日备案正在册的所 有股东、持有异常外决权股份的股东等股东 或其署理人，均有权出席股东会，并遵从有 合司法、法则及本章程行使外决权。 股东可能亲身出席股东会，也可能委托 署理人代为出席和外决。
第六十五条小我股东亲身出席集会的， 应出示自己身份证或其他不妨注明其身份的 有用证件或声明、股票账户卡；委托署理他 人出席集会的，应出示自己有用身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外 人委托的署理人出席集会。法定代外人出席 集会的，应出示自己身份证、能声明其具有 法定代外人资历的有用声明；委托署理人出 席集会的，署理人应出示自己身份证、法人 股东单元的法定代外人依法出具的书面授权 委托书。
第六十六条小我股东亲身出席集会的， 应出示自己身份证或其他不妨注明其身份的 有用证件或声明；署理他人出席集会的，应 出示自己有用身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代外人或者法定代外 人委托的署理人出席集会。法定代外人出席 集会的，应出示自己身份证、能声明其具有 法定代外人资历的有用声明；署理人出席会 议的，署理人应出示自己身份证、法人股东 单元的法定代外人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书该当载明下列实质: (一)署理人的姓名； (二)是否具有外决权； (三)区别对列入股东大集会程的每一审 议事项投赞许、破坏或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有用刻期； (五)委托人具名(或盖印)。委托人工法 人股东的，应加盖法人单元印章。
第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书该当载明下列实质: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的种别和数目； (二)署理人的姓名或者名称； (三)股东的完全指示，征求对列入股东 集会程的每一审议事项投赞许、破坏或弃权 票的指示等； (四)委托书签发日期和有用刻期； (五)委托人具名(或盖印)。委托人工法 人股东的，应加盖法人单元印章。
第六十三条委托书该当注脚假如股东 不作完全指示，股东署理人是否可能按自身 的意义外决。
第六十四条署理投票授权委托书由委 托人授权他人缔结的，授权缔结的授权书或 者其他授权文献该当经历公证。经公证的授 权书或者其他授权文献，和投票署理委托书 均需备置于公司住屋或者会集集会的报告中 指定的其他地方。 委托人工法人的，由其法定代外人或者 董事会、其他决定机构决议授权的人行为代
第六十八条署理投票授权委托书由委 托人授权他人缔结的，授权缔结的授权书或 者其他授权文献该当经历公证。经公证的授 权书或者其他授权文献，和投票署理委托书 均需备置于公司住屋或者会集集会的报告中 指定的其他地方。
第六十五条出席集会职员的集会备案 册由公司担任创制。集会备案册载明列入会 议职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住 所地点、持有或者代外有外决权的股份数额、 被署理人姓名（或单元名称）等事项。
第六十九条出席集会职员的集会备案册 由公司担任创制。集会备案册载明列入集会 职员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有 或者代外有外决权的股份数额、被署理人姓 名（或单元名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司整个 董事、监事和董事会秘书该当出席集会，总 司理和其他高级执掌职员该当列席集会。
第七十一条股东会恳求董事、高级执掌 职员列席集会的，董事、高级执掌职员该当 列席并采纳股东的质询。
第六十八条股东大会由董事会会集，董 事长主办；董事长不行实践职务或者不实践 职务的，由对折以上董事合伙推荐一名董事 主办。 监事会自行会集的股东大会，由监事会 主席主办。监事会主席不行实践职务或不履 行职务时，由对折以上监事合伙推荐的一名 监本事儿办。 股东自行会集的股东大会，由会集人推 举代外主办。 召开股东大会时，集会主办人违反议事 法规使股东大会无法接连实行的，经现场出 席股东大会有外决权过对折的股东制定，股 东大会可推荐一人担负集会主办人，接连开 会。
第七十二条股东会由董事长主办；董事 长不行实践职务或者不实践职务的，由过半 数董事合伙推荐一名董本事儿办。 审计委员会自行会集的股东会，由审计 委员会会集人主办。审计委员会会集人不行 实践职务或不实践职务时，由过对折的审计 委员会成员合伙推荐的一名审计委员会成员 主办。 股东自行会集的股东会，由会集人或者 其推荐代外主办。 召开股东会时，集会主办人违反议事规 则使股东会无法接连实行的，经出席股东会 有外决权过对折的股东制定，股东会可推荐 一人担负集会主办人，接连开会。
第六十九条公司拟定股东大集会事规 则，精细规矩股东大会的召开和外决序次， 征求报告、备案、提案的审议、投票、计票、 外决结果的发布、集会决议的酿成、集会记 录及其缔结、布告等实质，以及股东大会对 董事会的授权规则，授权实质应真切完全。 股东大集会事法规应行为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会同意。
第七十三条公司拟定股东集会事法规， 精细规矩股东会的会集、召开和外决序次， 征求报告、备案、提案的审议、投票、计票、 外决结果的发布、集会决议的酿成、集会记 录及其缔结、布告等实质，以及股东会对董 事会的授权规则，授权实质应真切完全。股 东集会事法规应列入本章程或者行为章程的 附件，由董事会拟定，股东会同意。
第七十条正在年度股东大会上，董事会、 监事会该当就其过去一年的使命向股东大会 作出告诉。每名独立董事也应作出述职告诉。
第七十四条正在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的使命向股东会作出告诉。 每名独立董事也应作出述职告诉。
第七十一条董事、监事、高级执掌职员 正在股东大会上就股东的质询和发起作出注明 和分析。
第七十五条董事、高级执掌职员正在股东 会上就股东的质询和发起作出注明和分析。
第七十三条股东大会应有集会记实，由 董事会秘书担任。集会记实纪录以下实质:
第七十七条股东会应有集会记实，由董 事会秘书担任。集会记实纪录以下实质:
(一)集会功夫、处所、议程和会集人姓 名或名称； (二)集会主办人以及出席或列席集会的 董事、监事、总司理和其他高级执掌职员姓 名； (三)出席集会的股东和署理人人数、所 持有外决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经历、讲话重心 和外决结果； (五)股东的质询主睹或发起以及相应的 回答或分析； (六)讼师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规矩该当载入集会记实的其 他实质。
(一)集会功夫、处所、议程和会集人姓 名或名称； (二)集会主办人以及列席集会的董事、 高级执掌职员姓名； (三)出席集会的股东和署理人人数、所 持有外决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经历、讲话重心 和外决结果； (五)股东的质询主睹或发起以及相应的 回答或分析； (六)讼师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规矩该当载入集会记实的其 他实质。
第七十四条会集人该当保障集会记实 实质切实、无误和完善。出席集会的董事、 监事、董事会秘书、会集人或其代外、集会 主办人该当正在集会记实上具名。集会记实应 当与现场出席股东的具名册及署理出席的委 托书、汇集及其他式样外决情景的有用材料 一并留存，留存刻期不少于10年。
第七十八条会集人该当保障集会记实 实质切实、无误和完善。出席或者列席集会 的董事、董事会秘书、会集人或其代外、会 议主办人该当正在集会记实上具名。集会记实 该当与现场出席股东的具名册及署理出席的 委托书、汇集及其他式样外决情景的有用资 料一并留存，留存刻期不少于10年。
第七十五条会集人该当保障股东大会 相接进行，直至酿成最终决议。因弗成抗力 均分外原故导致股东大会中止或不行作出决 议的，应选用须要设施尽速还原召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并实时布告。 同时，会集人应向公司所正在地中邦证监会派 出机构及证券贸易所告诉。
第七十九条会集人该当保障股东会连 续进行，直至酿成最终决议。因弗成抗力等 分外原故导致股东会中止或不行作出决议 的，应选用须要设施尽速还原召开股东会或 直接终止本次股东会，并实时布告。同时， 会集人应向公司所正在地中邦证监会派出机构 及证券贸易所告诉。
第七十六条股东大会决议分为寻常决 议和异常决议。 股东大会作出寻常决议，该当由出席股 东大会的股东（征求股东署理人）所持外决 权的1/2以上通过。 股东大会作出异常决议，该当由出席股 东大会的股东（征求股东署理人）所持外决 权的2/3以上通过。
第八十条股东会决议分为寻常决议和 异常决议。 股东会作出寻常决议，该当由出席股东 会的股东所持外决权的过对折通过。 股东会作出异常决议，该当由出席股东 会的股东所持外决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过: (一)董事会和监事会的使命告诉；
第八十一条下列事项由股东会以寻常 决议通过: (一)董事会的使命告诉；
(二)董事会拟定的利润分拨计划和补充 损失计划； (三)董事会和监事会成员的任免及其报 酬和付出本事； (四)公司年度预算计划、决算计划； (五)公司年度告诉； (六)除司法、行政法则规矩或者本章程 规矩该当以异常决议通过以外的其他事项。
(二)董事会拟定的利润分拨计划和补充 损失计划； (三)董事会成员的任免及其薪金和付出 本事； (四)除司法、行政法则规矩或者本章程 规矩该当以异常决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过: (一)公司推广或者裁汰注册本钱； (二)对发行公司债券作出决议； (三)公司的分立、分拆、团结、收场和 清理或者改造公司体式作出决议； (四)本章程的批改； (五)公司正在一年内采办、出售宏大资产 或者担保金额胜过公司比来一期经审计总资 产30%的； (六)股权引发部署计划的拟定、批改及 实行； (七)司法、行政法则或本章程规矩的， 以及股东大会以寻常决议认定会对公司形成 宏大影响的、需求以异常决议通过的其他事 项。
第八十二条下列事项由股东会以异常 决议通过: (一)公司推广或者裁汰注册本钱； (二)公司的分立、分拆、团结、收场和 清理或者改造公司体式作出决议； (三)本章程的批改； (四)公司正在一年内采办、出售宏大资产 或者向他人供应担保金额胜过公司比来一期 经审计总资产30%的； (五)股权引发部署； (六)司法、行政法则或本章程规矩的， 以及股东会以寻常决议认定会对公司形成重 大影响的、需求以异常决议通过的其他事项。
第七十九条股东（征求股东署理人）以 其所代外的有外决权的股份数额行使外决 权，每一股份享有一票外决权。 股东大会审议影响中小投资者甜头的重 大事项时，对中小投资者外决该当独自计票。 独自计票结果该当实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且 该一面股份不计入出席股东大会有外决权的 股份总数。 股东买入公司有外决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规矩的， 该胜过规矩比例一面的股份正在买入后的三十 六个月内不得行使外决权，且不计入出席股 东大会有外决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、适应合系规矩 前提的股东或者遵从司法、行政法则或者中
第八十三条股东以其所代外的有外决 权的股份数额行使外决权，每一股份享有一 票外决权。 股东会审议影响中小投资者甜头的宏大 事项时，对中小投资者外决该当独自计票。 独自计票结果该当实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且 该一面股份不计入出席股东会有外决权的股 份总数。 股东买入公司有外决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规矩的， 该胜过规矩比例一面的股份正在买入后的三十 六个月内不得行使外决权，且不计入出席股 东会有外决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、适应合系规矩 前提的股东或者遵从司法、行政法则或者中
邦证监会的规矩设立的投资者爱护机构（以 下简称投资者爱护机构），可能行为搜集人， 自行或者委托证券公司、证券供职机构，公 开哀求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、外决权等股东权柄。 遵从前款规矩搜集股东权柄的，搜集人 该当披露搜集文献，公司该当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的式样搜集股东投票 权。除法定前提外，公司不得对搜集投票权 提出最低持股比例限度。
邦证监会的规矩设立的投资者爱护机构（以 下简称投资者爱护机构），可能行为搜集人， 自行或者委托证券公司、证券供职机构，公 开哀求公司股东委托其代为出席股东会，并 代为行使提案权、外决权等股东权柄。 遵从前款规矩搜集股东权柄的，搜集人 该当披露搜集文献，公司该当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的式样搜集股东投票 权。除法定前提外，公司不得对搜集投票权 提出最低持股比例限度。
第八十条股东大会审议相合相干贸易 事项时，相干股东不该当插手投票外决，其 所代外的有外决权的股份数不计入有用外决 总数；股东大会决议的布告该当宽裕披露非 相干股东的外决情景。 股东大会审议相干贸易事项之前，公司 该当遵从相合司法、法则和楷模性文献确定 相干股东的界限。相干股东或其授权代外可 以出席股东大会，并可能遵从大会序次向到 会股东阐明其见识，但正在投票外决时应回避 外决。 股东大会审议相合相干贸易事项时，合 联股东该当主动回避，不插手投票。相干股 东未主动回避外决的，列入集会的其他股东 有权恳求其回避外决。相干股东回避后，由 其他股东依据其所持外决权实行外决，并依 据本章程之规矩通过相应的决议；集会主办 人该当发布现场出席集会除相干股东以外的 股东和署理人人数及所持有外决权的股份总 数。 股东大会对相干贸易事项作出的决议必 须经出席股东大会的非相干股东所持外决票 的1/2以上通过，方为有用。然则，该相干 贸易涉及本章程规矩的需求以异常决议通过 的事项时，股东大会决议必需经出席股东大 会的非相干股东所持外决权的2/3以上通过， 方为有用。 相干股东违反本条规矩插手投票外决 的，其外决票中对付相合相干贸易事项的外 决无效。
第八十四条股东会审议相合相干贸易 事项时，相干股东不该当插手投票外决，其 所代外的有外决权的股份数不计入有用外决 总数；股东会决议的布告该当宽裕披露非合 联股东的外决情景。 股东会审议相干贸易事项之前，公司应 当遵从相合司法、法则和楷模性文献确定合 联股东的界限。相干股东或其授权代外可能 出席股东会，并可能遵从集会序次向到会股 东阐明其见识，但正在投票外决时应回避外决。 股东会审议相合相干贸易事项时，相干 股东该当主动回避，不插手投票。相干股东 未主动回避外决的，列入集会的其他股东有 权恳求其回避外决。相干股东回避后，由其 他股东依据其所持外决权实行外决，并按照 本章程之规矩通过相应的决议；集会主办人 该当发布现场出席集会除相干股东以外的股 东和署理人人数及所持有外决权的股份总 数。 股东会对相干贸易事项作出的决议必需 经出席股东会的非相干股东所持外决票的过 对折通过，方为有用。然则，该相干贸易涉 及本章程规矩的需求以异常决议通过的事项 时，股东会决议必需经出席股东会的非相干 股东所持外决权的2/3以上通过，方为有用。 相干股东违反本条规矩插手投票外决 的，其外决票中对付相合相干贸易事项的外 决无效。
第八十一条除公司处于紧急均分外情 况外，非经股东大会以异常决议同意，公司 将不与董事、总司理和其他高级执掌职员以 外的人订立将公司所有或者紧急营业的执掌 交予该人担任的合同、和讲及或其他文献。
第八十五条除公司处于紧急均分外情 况外，非经股东会以异常决议同意，公司将 不与董事、高级执掌职员以外的人订立将公 司所有或者紧急营业的执掌交予该人担任的 合同、和讲及或其他文献。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的式样提请股东大会外决。董事会该当向 股东布告候选董事、监事的简历和根基情景。 董事会及独自持有公司5％以上股份的 股东，有权提名非独立董事候选人，提名士 提名的候选人人数不得胜过拟推选或改造的 非独立董事人数。 董事会、监事会、独自或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权提名独立董事候 选人。依法设立的投资者爱护机构可能公然 哀求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 监事会及独自或者团结持有公司3％以 上股份的股东，有权提名非职工代外监事候 选人；职工代外监事由公司职工通过职工代 外大会、职工大会或者其他体式民主推选产 生。 董事、监事候选人的提案该当适应本章 程第五十三条的规矩。
第八十六条董事候选人名单以提案的 式样提请股东会外决。董事会该当向股东公 告候选董事的简历和根基情景。 董事会及独自持有公司1％以上股份的 股东，有权提名非独立董事候选人，提名士 提名的候选人人数不得胜过拟推选或改造的 非独立董事人数。 董事会、独自或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权提名独立董事候选人。依 法设立的投资者爱护机构可能公然哀求股东 委托其代为行使提名独立董事的权柄。 职工代外董事由公司职工通过职工代外 大会、职工大会或者其他体式民主提名并选 举形成，无需提交股东会审议。 董事候选人的提案该当适应本章程第六 十一条的规矩。
第八十三条股东大会就推选董事、监事 实行外决时，依据本章程的规矩或者股东大 会的决议，该当实行累积投票制，中小股东 外决情景该当独自计票并披露。股东大会外 决实行累积投票制应履行以下规则： (一)董事或者监事候选人数可能众于 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 选人数不行胜过股东大会拟选董事或者监事 人数，所分拨票数的总和不行胜过股东具有 的投票数，不然，该票作废； (二)独立董事和非独立董实情行分裂 投票。推选独立董事时每位股东有权获得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的 独立董事候选人；推选非独立董事时，每位 股东有权获得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 数只可投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人依据得票众 少的按序来确定结尾确当选人，但每位考取 人的最低得票数必需胜过出席股东大会的股 东（征求股东署理人）所持股份总数的对折。 如考取董事或者监事不够股东大会拟选董事 或者监事人数，应就缺额对通盘不足票数的 董事或者监事候选人实行再次投票，仍不足 者，由公司下次股东大会补选。如2位以上
第八十七条股东会就推选董事实行外 决时，依据本章程的规矩或者股东会的决议， 该当实行累积投票制，中小股东外决情景应 当独自计票并披露。股东会外决实行累积投 票制应履行以下规则： (一)董事候选人数可能众于股东会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不行 胜过股东会拟选董事人数，所分拨票数的总 和不行胜过股东具有的投票数，不然，该票 作废； (二)独立董事和非独立董实情行分裂 投票。推选独立董事时每位股东有权获得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 董事人数的乘积数，该票数只可投向公司的 独立董事候选人；推选非独立董事时，每位 股东有权获得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票 数只可投向公司的非独立董事候选人； (三)董事候选人依据得票众少的按序 来确定结尾确当选人，但每位考取人的最低 得票数必需胜过出席股东会的股东所持股份 总数的对折。如考取董事不够股东会拟选董 事人数，应就缺额对通盘不足票数的董事候 选人实行再次投票，仍不足者，由公司下次 股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 雷同，但因为拟选名额的限度只可有一面人
董事或者监事候选人的得票雷同，但因为拟 选名额的限度只可有一面人士可考取的，对 该等得票雷同的董事或者监事候选人需独自 实行再次投票推选。
第八十四条除累积投票制外，股东大会 该当对通盘提案实行逐项外决，对统一事项 有分歧提案的，将按提案提出的功夫按序进 行外决。除因弗成抗力均分外原故导致股东 大会中止或不行作出决议外，股东大会不得 对提案实行放置或不予外决。
第八十八条除累积投票制外，股东会应 当对通盘提案实行逐项外决，对统一事项有 分歧提案的，将按提案提出的功夫按序实行 外决。除因弗成抗力均分外原故导致股东会 中止或不行作出决议外，股东会不得对提案 实行放置或不予外决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会 对提案实行批改，不然，相合改造该当被视 为一个新的提案，不行正在本次股东大会进取 行外决。
第八十九条股东会审议提案时，不会对 提案实行批改，若改造，则该当被视为一个 新的提案，不行正在本次股东会进取行外决。
第八十八条股东大会对提案实行外决 前，该当推荐两名股东代外列入计票和监票。 审议事项与股东有利害干系的，合系股东及 署理人不得列入计票、监票。 股东大会对提案实行外决时，该当由律 师、股东代外与监事代外合伙担任计票、监 票，并马上发布外决结果，决议的外决结果 载入集会记实。 通过汇集或其他式样投票的公司股东或 其署理人，有权通过相应的投票体例检查自 己的投票结果。
第九十二条股东会对提案实行外决前， 该当推荐两名股东代外列入计票和监票。审 议事项与股东相合联干系的，合系股东及代 理人不得列入计票、监票。 股东会对提案实行外决时，该当由讼师、 股东代外合伙担任计票、监票，并马上发布 外决结果，决议的外决结果载入集会记实。 通过汇集或其他式样投票的公司股东或 其署理人，有权通过相应的投票体例检查自 己的投票结果。
第八十九条股东大会现场集会罢了时 间不得早于汇集或其他式样，集会主办人应 当发布每一提案的外决情景和结果，并依据 外决结果发布提案是否通过。 正在正式发布外决结果前，股东大会现 场、汇集及其他外决式样中所涉及的公司、 计票人、监票人、苛重股东、汇集供职方等 合系各方对外决情景均负有保密职守。
第九十三条股东会现场集会罢了功夫 不得早于汇集或其他式样，集会主办人该当 发布每一提案的外决情景和结果，并依据外 决结果发布提案是否通过。 正在正式发布外决结果前，股东会现场、 汇集及其他外决式样中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、汇集供职方等合系各方 对外决情景均负有保密职守。
第九十条出席股东大会的股东，该当对 提交外决的提案宣布以下主睹之一：制定、 破坏或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、 未投的外决票均视为投票人放弃外决权柄， 其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。
第九十四条出席股东会的股东，该当对 提交外决的提案宣布以下主睹之一：制定、 破坏或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、 未投的外决票均视为投票人放弃外决权柄， 其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议该当实时公 告，布告中应列明出席集会的股东和署理人 人数、所持有外决权的股份总数及占公司有 外决权股份总数的比例、外决式样、每项提 案的外决结果和通过的各项决议的精细内 容。
第九十六条股东会决议该当实时布告， 布告中应列明出席集会的股东和署理人人 数、所持有外决权的股份总数及占公司有外 决权股份总数的比例、外决式样、每项提案 的外决结果和通过的各项决议的精细实质。
第九十三条提案未获通过，或者本次股 东大会改造前次股东大会决议的，该当正在股 东大会决议布告中作异常提示。
第九十七条提案未获通过，或者本次股 东会改造前次股东会决议。
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