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本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
2026-01-02 04:59股票知识 人已围观
简介本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月！股票 基本知识 中邦银河证券股份有限公司（以下简称银河证券或保荐机构）及本项目保荐代外人已遵照《中...
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月！股票 基本知识中邦银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）及本项目保荐代外人已遵照《中华群众共和邦公邦法》（以下简称“《公邦法》”）、《中华群众共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册束缚想法》（以下简称“《注册束缚想法》”）等相合法令、原则和中邦证券监视束缚委员会的相合原则，忠实取信，勤苦尽责，苛苛遵循依法制定的营业礼貌、行业执业样板和德行标准出具本发行保荐书，并保障所出具文献的切实性、正确性和完善性。
本发行保荐书中如无希奇阐明，合系用语具有与《中邦银河证券股份有限公2025 A
司合于山高环能集团股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票召募仿单（注册稿）》中一样的寓意。
十、合于有偿约请第三方机构和部分等合系作为的核查.............................35第一节本次证券发行根基状况
中邦银河证券继承山高环能委托，控制其向特定对象发行A股股票发行上市的保荐机构。
中邦银河证券指定方维、张凯鹏控制山高环能本次向特定对象发行A股股票的保荐代外人。
方维，女，保荐代外人，硕士钻研生学历，具有法令职业资历，从事投资银行营业二十年，曾插手和主理了贵广汇集IPO、博瑞传扬非公斥地行、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债等投资银行项目。
张凯鹏，男，保荐代外人，硕士钻研生学历，具有法令职业资历，从事投资银行营业九年，曾插手和主理了帝王洁具庞大资产重组、帝欧家居可转债等投资银行项目。
霍达，男，硕士钻研生学历，非执业注册司帐师，从事投资银行营业四年，曾插手中兵通讯北交所上市等投资银行项目。
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山东省济南市历下区经十途9999号黄金时间广场D座7层；北京市 通州区潞城镇水仙东途20号；四川省南充市顺庆区潆华南途一段9 号仁和春天花圃8号楼12层4号
许可项目：餐厨垃圾管制；都市生涯垃圾规划性效劳；物品进出口； 兴办劳务分包；各种工程设置勾当；劳务差遣效劳；肥料临蓐（依法 须经核准的项目，经合系部分核准后方可展开规划勾当，全部规划项 目以合系部分核准文献也许可证件为准）大凡项目：再生资源接纳（除 临蓐性废旧金属）；再生资源加工；再生资源发卖；非食用植物油加 工；非食用植物油发卖；资源再生使用时间研发；资源轮回使用效劳 时间筹商；供暖效劳；供冷效劳；热力临蓐和供应；合同能源束缚； 电气呆滞摆设发卖；保温资料发卖；防腐资料发卖；管道运输摆设销 售；劳务效劳（不含劳务差遣）；配电开合局限摆设研发；新能源原 动摆设发卖；企业束缚筹商；工程束缚效劳；软件斥地；人工智能应 用软件斥地；物联网时间研发；时间效劳、时间斥地、时间筹商、技 术相易、时间让渡、时间推论；制品油批发（不含危境化学品）；工 业用动物油脂化学品制作；时间进出口；财政筹商；筹商发动效劳； 汽车新车发卖；租赁效劳（不含许可类租赁效劳）；碳减排、碳转化、 碳搜捕、碳封存时间研发；固体废物处分；市政办法束缚；生物质燃 料加工；生物质成型燃料发卖；水污染处分；污水管制及其再生使用； 处境袒护专用摆设制作；处境袒护专用摆设发卖；泥土污染处分与修 复效劳；泥土处境污染防治效劳；肥料发卖；化工产物发卖（不含许 可类化工产物）（除依法须经核准的项目外，凭开业执照依法自决开 展规划勾当）。
注：2025年9月3日公司已毕片面控制性股票的回购刊出。公司总股本改造为466,296,153股。
本次发行证券的品种为境内上市的群众币寻常股（A股），该A股股票将正在深圳证券贸易所主板上市。
截至2025年9月30日，发行人总股本为466,296,153股，股本组织如下外所示：
每股净资产=（归属母公司股东的权利-其他权利器材）／期末总股本每股规划勾当现金流量＝规划勾当爆发的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净弥补额/期末股本总额
扣除非通常性损益前根基每股收益=归属于寻常股股东确当期净利润/当期发行正在外寻常股的加权均匀数
扣除非通常性损益前稀释每股收益=归属于寻常股股东确当期净利润/活动正在外的加权均匀寻常股（蕴涵了稀释性潜正在性寻常股）
扣除非通常性损益前一共摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／期末归属于母公司一切者权利合计*100%
扣除非通常性损益前加权均匀净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权均匀归属于母公司一切者权利合计*100%
扣除非通常性损益后根基每股收益=扣除非通常性损益后的净利润/活动正在外的加权均匀普扣除非通常性损益后稀释每股收益=扣除非通常性损益后的净利润/活动正在外的加权均匀寻常股（蕴涵了稀释性潜正在性寻常股）
扣除非通常性损益后一共摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润／期末归属于母公司一切者权利合计*100%
扣除非通常性损益后加权均匀净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非通常性损益的净利润／加权均匀归属于母公司一切者权利合计*100%
公司遵循中邦证券监视束缚委员会《公斥地行证券的公司讯息披露编报礼貌第9号——净资产收益率和每股收益的企图及披露（2010年修订）》（中邦证券监视束缚委员会布告[2010]2号）哀求企图的净资产收益率和每股收益如下：
中邦银河证券行动发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签订日：（一）保荐机构或其控股股东、现实局限人、紧急干系方不存正在持有发行人或其控股股东、现实局限人、紧急干系方股份的状况。
（二）发行人或其控股股东、现实局限人、紧急干系方不存正在持有保荐机构或其控股股东、现实局限人、紧急干系方股份的状况；
（三）保荐机构的保荐代外人及其夫妻、董事、监事、高级束缚职员，不存正在持有发行人或其控股股东、现实局限人及紧急干系方股份，以及正在发行人或其（四）保荐机构的控股股东、现实局限人、紧急干系方与发行人控股股东、现实局限人、紧急干系方不存正在彼此供应担保或者融资等状况；
基于上述真相，保荐机构及其保荐代外人不存正在对其公允实行保荐职责也许爆发影响的事项。
中邦银河证券遵循中邦证监会的哀求设置了投资银行营业内部审核体例，本保荐机构正在向中邦证监会、深圳证券贸易所引荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查顺序，对项目举行了质地束缚和危急局限，实行了郑重的核查顺序。
本保荐机构遵循《中邦银河证券股份有限公司投资银行营业立项执行细则》的原则，对本项目推广了立项审核顺序，全部顺序如下：
（1）项目组提交全套立项申请资料，包含项目立项申请呈报、投行营业便宜冲突查验管事草稿、诚信盘问草稿等；
（4）投行质控总部对申请资料的完整性举行审核，并正在审核通事后，由质控职守专员将立项申请资料提交立项委员；
本保荐机构遵照相合法令、原则、行政规章和本保荐机构《中邦银河证券股份有限公司投资银行类营业内核束缚想法》等轨制原则并通过文献审核、危急评估、现场核查等形式对项目举行内部核查，全部顺序如下：
（1）投资银行类项目申请启动内核顺序前，该当已毕对现场尽职考察阶段管事草稿的获取和归集管事，并提交投行质控总部验收。投行质控总部该当出具清楚的验收看法。投行质控总部该当负责审查尽职考察管事草稿，对合系专业看法和引荐文献是否根据充沛、项目组是否勤苦尽责出具清楚验收看法。验收通过的，投行质控总部该当制制项目质地局限呈报，列示项目存疑或需体贴的题目提请内核集会会商。验收未通过的，投行质控总部该当哀求项目组做作声明或填补合系管事草稿后从头提交验收。
（2）质控专员卖力对保荐代外人、项目卖力人和项目构成员举行问核，问核实质该当盘绕尽职考察等执业进程和质地局限等内部局限进程中觉察的危急和题目展开。投资银行类项目申请启动内核顺序前，该当曾经已毕问核顺序，问核状况该当变成书面或者电子文献纪录，由问核职员和被问核职员确认，并提交内核集会。
（3）内核部卖力对内核集会申请文献的完整性举行审核，并正在收到申请后的2个管事日内作出是否受理的定夺。
（4）内核集会可能以现场、通信等形态召开。觉察审议项目存正在题目和危急的，提出书面反应看法。项目组比照内核看法哀求举行填补核查、批改完满项目申报资料并对内核看法予以书面复兴。
（5）内核顺序可能由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可能由内核委员会等极端设内核机构整体外决通过。经内核审核通过的项目，项目组遵照内核看法批改后变成正式申报文献，实行公司内部审批顺序后对外报出。
本保荐机构内核部正在收到本项方针内核申请后，于2025年8月13日发出本2025 8 19
项目内核集会合照，内核委员会于 年 月 日召开内核集会对本项目举行了审议和外决。到场本次内核集会的内核委员共7人。内核委员正在听取项目卖力人和保荐代外人复兴合系题目后，以记名投票的形式对本项目举行了外决。遵照外决结果，内核集会审议通过本项目并赞同向中邦证监会、深圳证券贸易所引荐。
项目组遵循内核看法的哀求对本次发行申请文献举行了批改、填补和完满，并经集体内核委员审核无反对后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，定夺向中邦证监会、深圳证券贸易所正式引荐本项目。
2025年8月19日，银河证券召开了山高环能向特定对象发行A股股票项方针内核集会，审议了申请文献，赞同行动保荐机构向中邦证监会、深圳证券贸易所引荐。本次插手内核集会的委员共7人，分袂为：田丰、韩琪、刘真、朱晓丹、姚召五、高翠红、李亮。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司现实局限人局限的山东高速黄河财产投资集团有限公司，不属于私募投资基金。
本保荐机构许可已遵循法令、行政原则和中邦证监会的原则以及深圳证券贸易所的相合营业礼貌，对发行人及其控股股东、现实局限人举行了尽职考察、审A
慎核查，赞同引荐发行人本次向特定对象发行 股股票，并据此出具本发行保荐书。
（一）有充沛源由确信发行人切合法令原则及中邦证监会、深圳证券贸易所相合证券发行上市的合系原则；
（二）有充沛源由确信发行人申请文献和讯息披露材料不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；
（三）有充沛源由确信发行人及其董事正在申请文献和讯息披露材料中外达看法的根据充沛合理；
（四）有充沛源由确信申请文献和讯息披露材料与证券效劳机构楬橥的看法不存正在本质性分歧；
（五）保障所指定的保荐代外人及本保荐机构的合系职员已勤苦尽责，对发行人申请文献和讯息披露材料举行了尽职考察、郑重核查；
（六）保障保荐书、与实行保荐职责相合的其它文献不存正在虚伪纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；
（七）保障对发行人供应的专业效劳和出具的专业看法切合法令、行政原则、中邦证监会的原则和行业样板；
（八）志愿继承中邦证监会按照《证券发行上市保荐营业束缚想法》选取的囚禁设施和深圳证券贸易所的自律囚禁；
正在保荐机构对发行人本次证券发行举行了充沛尽职考察及郑重核查的根源上，保荐机构内核集会审核了发行人向特定对象发行A股股票的发行申请文献，以为发行人本次发行切合《公邦法》《证券法》和《注册束缚想法》等相合法令原则的哀求，不存正在庞大的法令和战略阻碍，赞同保荐发行人本次向特定对象发行A股股票。
保荐机构赞同遵循《证券发行上市保荐营业束缚想法》的原则，控制发行人本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。
二、本次发行实行《公邦法》《证券法》及中邦证监会原则的决议顺序的核查状况
经本保荐机构核查，根据《公邦法》《证券法》及《注册束缚想法》等法令原则及发行人《公司章程》的原则，发行人申请本次向特定对象发行A股股票已实行了完整的内部决议顺序，全部状况如下：
2025年7月16日，公司第十一届董事会第二十一次集会审议通过了《合于公司切合向特定对象发行A股股票条款的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票计划的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《向特定对象发行A股股票召募资金利用可行性领会呈报》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票计划论证领会呈报的议案》等合系议案。
2025年10月30日，公司第十一届董事会第二十四次集会审议通过了《合于调解公司2025年度向特定对象发行A股股票计划的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《合于公司向特定对象发行A股股票召募资金利用可行性领会呈报（修订稿）的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票计划论证领会呈报（修订稿）的议案》《合于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及选取补充设施及合系主体许可（修订稿）的议案》股东大会审议。
2025年8月18日，公司2025年第一次一时股东大会审议通过了《合于公司切合向特定对象发行A股股票条款的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票计划的议案》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《向特定对象发行A股股票召募资金利用可行性领会呈报》《合于公司2025年度向特定对象发行A股股票计划论证领会呈报的议案》《合于提请股东大会授权董事会全权管制本次向特定对象发行股票相合事宜的议案》等合系议案。
公司本次发行的股票均为群众币寻常股，每股的发行条款和代价均一样，本次发行的股票品种与公司已发行上市的股份一样，均为群众币寻常股，每一股份具有一致权力。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《公邦法》第一百四十三条之原则。
本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的订价基准日为公司第十一届董事会第二十一次集会决议布告日，订价规矩为本次发行的发行代价不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%。发行代价不低于票面金额。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《公邦法》第一百四十八条之原则。
本次向特定对象发行股票合系事项曾经得回公司2025年第一次一时股东大会审批通过，包含本次发行的股票品种和面值、发行形式和发行时辰、发行代价和订价规矩、发行数目、发行对象、发行的起止日期等。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《公邦法》第一百五十一条的原则。
《证券法》第九条原则，“非公斥地行证券，不得采用广告、公然劝诱和变相公然形式。”
发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公然劝诱和变相公然的形式。
《证券法》第十二条原则，“上市公司发行新股，该当切合经邦务院核准的邦务院证券监视束缚机构原则的条款，全部束缚想法由邦务院证券监视束缚机构原则。”
发行人本次向特定对象发行股票切合《注册束缚想法》等原则原则的合系条款，并报送深圳证券贸易所审核、中邦证监会注册，切合《证券法》原则的发行条款。
发行人前次召募资金根源包含2019年度发行股份及付出现金进货资产并召募配套资金、2020年度非公斥地行股票。经核查，发行人不存正在私自改换前次召募资金用处未作厘正，或者未经股东大会承认的状况，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（一）项所述的状况。
保荐机构查阅了安永华明司帐师事宜所（非常寻常协同）出具的“安永华明（2025）审字第70062077_J01号”《审计呈报》，呈报看法类型为无保存看法。
经核查，发行人不存正在近来一年财政报外的编制和披露正在庞大方面不切合企业司帐标准或者合系讯息披露礼貌的原则的状况；不存正在近来一年财政司帐呈报被出具否认看法或者无法示意看法的审计呈报的状况；不存正在近来一年财政司帐呈报被出具保存看法的审计呈报，且保存看法所涉及事项对上市公司的庞大晦气影响尚未杀绝的状况，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（二）项所述的状况。
经核查，发行人现任董事、监事和高级束缚职员近来三年不存正在受到中邦证监会行政刑罚，或者近来一年受到证券贸易所公然指摘的状况，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（三）项所述的状况。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级束缚职员不存正在因涉嫌违警正正在被邦法罗网立案侦察或者涉嫌违法违规正正在被中邦证监会立案考察的状况，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（四）项所述的状况。
经核查，发行人不存正在控股股东、现实局限人近来三年急急损害上市公司便宜或者投资者合法权利的庞大违法作为，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（五）项所述的状况。
经核查，发行人近来三年不存正在急急损害投资者合法权利或者社会群众便宜的庞大违法作为，不存正在《注册束缚想法》第十一条第（六）项所述的状况。
保荐机构查阅了发行人本次发行召募资金利用的可行性领会呈报，经核查，发行人本次召募资金将通盘用于了偿银行借钱，切合邦度财产战略和相合处境袒护、土地束缚等法令、行政原则原则；本次召募资金利用不属于持有财政性投资，不存正在直接或者间接投资于以生意有价证券为紧要营业的公司的状况；召募资金项目执行后，不会新增组成庞大晦气影响的同行竞赛、显失平允的干系贸易，或经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第十二条的原则。
遵照邦度统计局宣布的《邦民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司从事的餐厨放弃物无害化管制营业和放弃油脂资源化使用营业属于“N7820处境卫生束缚业”；遵照《中邦上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该营业属于“N77生态袒护和处境处分业”。
遵照邦度统计局宣布的《邦民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司从事的都市供热营业属于“D4430热力临蓐和供应”；遵照《中邦上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023），该营业属于“D44电力、热力临蓐和供应业”。
公司主开业务为餐厨有机固废的无害化管制及资源化使用与都市干净供热营业。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，公司本次召募资金总额扣除发行用度后拟通盘用于了偿银行借钱。切合邦度财产战略哀求，不存正在须要得到主管部分看法的状况。
遵照《财产组织调解指挥目次（2024年本）》公司主开业务不属于控制类及减少类行业，不涉及产能过剩行业。
公司本次召募资金总额扣除发行用度后拟通盘用于了偿银行借钱，系盘绕公司现有主开业务伸开，有助于公司优化血本组织，进步公司抗危急才能，巩固血本势力，进步公司归纳竞赛力，有利于公司可接连进展，募投项目紧要投向主业。
本次向特定对象发行召募资金总额不超出群众币65,285.30万元（含本数），扣除合系发行用度后，通盘用于了偿银行借钱，本次召募资金投向主业。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第四十条的原则。
遵照发行人2025年第一次一时股东大会决议，发行人本次发行的对象为公司现实局限人局限的高速产投，高速产投拟以现金形式认购公司本次发行的通盘股票。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第五十五条的合系原则。
本次发行代价为5.13元/股，不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%，且不低于本次发行前公司近来一期末经审计的归属于母公司寻常股股东的每股净资产。订价基准日前20个贸易日股票贸易均价=订价基准日前20A 20 A
正在订价基准日至发行日时期，若公司发作派觉察金股利、送红股、血本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行代价将作相应调解。调解形式如下：派觉察金股利：P1=P0-D
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第五十六条、第五十七条的合系原则。
遵照发行人2025年第一次一时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安置为：
本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票，自本次发行完结之日起36个月内不得让渡。
发行对象所得到的公司本次发行的股票因公司分拨股票股利、血本公积转增等状况所衍生得到的股份亦应屈从上述股份锁定安置。合系法令原则关于发行对象所认购股份锁按期及到期让渡股份另有原则的，从其原则。若所认购股份的限售期与中邦证监会、深圳证券贸易所等囚禁部分的原则不相符，则限售期将遵照合系囚禁部分的原则举行相应调解。限售期完结后的让渡将遵循届时有用的法令原则和深圳证券贸易所的礼貌管制。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第五十九条的合系原则。
遵照发行人出具的许可，公司不存正在向插手认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益许可的状况，亦不存正在直接或通过便宜合系倾向插手认购的投资者供应任何财政资助或者积累的状况，不存正在以代持、相信持股、委托持股等形式谋取不正当便宜或向其他合系便宜主体输送便宜的状况。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第六十六条的原则。
本次发行前，公司控股股东为山高光伏，山高光伏及其一概行为人合计持有公司24.18%的股份；公司现实局限人工山东省邦资委。
遵照本次发行计划，本次发行的股票数目不超出127,261,793股（含本数），不超出本次发行前公司股份总数的30%。以本次发行数目上限企图（不斟酌减持要素影响），本次发行已毕后，高速产投将直接持有公司21.44%的股份，成为公司控股股东。高速产投为公司现实局限人山东省邦资委现实局限的企业，本次发行已毕后，山东省邦资委仍为公司现实局限人。所以，本次发行不会导致发行人的局限权发作变更。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行切合《注册束缚想法》第八十七条的合系原则。
1、截至2025年9月30日，公司也许与财政性投资（蕴涵类金融投资）合系的司帐科方针核查状况如下：
截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价格为3,629.95万元，紧要系交往款、押金保障金、股权让渡款、出口退税等，不属于财政性投资。
系合同得到本钱、待抵扣/待认证进项税额、待摊用度、未申报出口退税、预缴所得税，不属于财政性投资。
北京电投数智干净热力有限公司51%、海南熙纳投资有限公司29%、山高环能集团股份有限公司20%
许可项目：发电营业、输电营业、供（配）电营业；特种摆设装配改制修补； 设置工程计划；设置工程施工。（依法须经核准的项目，经合系部分核准后方 可展开规划勾当，全部规划项目以合系部分核准文献也许可证件为准）大凡项 目：热力临蓐和供应；供冷效劳；余热发电合节时间研发；余热余压余气使用 时间研发；合同能源束缚；时间效劳、时间斥地、时间筹商、时间相易、时间 让渡、时间推论；家用电器装配效劳；五金产物批发；五金产物零售；供利用 仪器仪外发卖；兴办防水卷材产物发卖；保温资料发卖；企图机编制效劳；软 件斥地；软件发卖；人工智能利用软件斥地。（除依法须经核准的项目外，凭 开业执照依法自决展开规划勾当）（不得从事邦度和本市财产战略禁止和控制 类项方针规划勾当。）
截至2025年9月30日，公司长久股权投资账面价格为180.53万元，紧要为对北京电投数智能源科技有限公司的投资。2025年5月21日，公司与北京电投数智干净热力有限公司、北京城投干净能源有限公司合伙设立北京电投数智能源科技有限公司，拟正在华北、东北区域盘绕高校、病院、贸易归纳体等范畴依托新能源、新时间展开归纳能源供应项目合营。该公司注册血本1,000万元，山高环能出资200万元，占发行人截至2025年9月30日统一报外归属于母公司净资产比例为0.14%，占比拟小。本次投资切合公司主开业务及政策进展倾向，不属于财政性投资。
截至2025年9月30日，公司其他非活动资产账面价格18,683.54万元。紧要由应收金宇房产及其子公司交往款和预付工程摆设款构成，不属于财政性投资。
综上，截至2025年9月30日，发行人不存正在持有金额较大的财政性投资的状况。
2025年5月26日，公司与山东顶联拓扑教授科技有限公司、同圆计划集团股份有限公司合伙出资设立济南瑞和数能新能源科技有限公司，系公司为反响战略及市集需求，推动干净能源正在高校中临蓐和利用，发现高校供能项目资源及其异日市集进展潜力。该公司注册血本为200万元，山高环能出资102万元，占发行人截至2025年9月30日统一报外归属于母公司净资产比例为0.07%，占比拟小。本次投资切合公司主开业务及政策进展倾向，不属于已执行的财政性投资。
2025年5月21日，公司与北京电投数智干净热力有限公司、北京城投干净能源有限公司合伙设立北京电投数智能源科技有限公司，全部领会详睹“六、本次发行切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》原则的合系条款”之“（一）、1、4 ”
2025年9月，公司拟向成都达信成科技有限公司增资200万元，得到成都达信成1.9%股权。公司方针与成都达信成正在餐厨行业和餐厨沼气制氢范畴设置广博的政策合营伙伴相合，并展开长远合营。餐厨沼气制氢为发行人餐厨有机固废无害化管制营业下逛行业，本次投资有助于拓展公司餐厨板块财产链。鉴于发行人目前尚未从事沼气制氢合系范畴营业，从仔细性角度认定为财政性投资，其200
综上，本次发行董事会决议日后，公司拟向成都达信成科技有限公司增资200万元，已正在本次召募资金中扣除；除此除外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存正在已执行或拟执行的财政性投资。
3、公司主开业务为餐厨有机固废的无害化管制及资源化使用与都市干净供热营业。紧要产物及效劳为环保无害化管制、油脂产物加工与发卖及供暖效劳，不存正在从事融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及小额贷款等类金融营业的状况。
经核查，保荐机构以为：截至2025年9月30日，发行人不存正在持有金额较大的财政性投资的状况，切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》第一条的合系哀求。
（二）合于第十条“急急损害上市公司便宜、投资者合法权利、社会群众便宜的庞大违法作为”、第十一条“急急损害上市公司便宜或者投资者合法权利的庞大违法作为”和“急急损害投资者合法权利或者社会群众便宜的庞大违法作为”的意会与实用
保荐机构查阅了发行人供应的《行政刑罚定夺书》、罚款缴纳凭证以及刑罚罗网出具的合系阐明，盘问了邦度企业信用讯息公示编制（）和合系行政主管罗网的公然网站，查阅了呈报期内发行人的布告和发行人出具的合系阐明，近来三年，发行人不存正在违反法令、行政原则或者规章，受到刑事刑罚或者情节急急行政刑罚的作为；发行人不存正在正在邦度安详、群众安详、生态安详、临蓐安详、群众壮健安详等范畴存正在庞大违法作为的状况；上市公司及其控股股东、现实局限人不存正在欺骗发行、虚伪陈述、虚实贸易、专揽市集等作为。
综上，发行人不存正在急急损害投资者合法权利或者社会群众便宜的庞大违法作为；控股股东、现实局限人近来三年不存正在急急损害上市公司便宜或者投资者合法权利的庞大违法作为。
（三）合于第四十条“理性融资，合理确定融资范围”的意会与实用《证券期货法令适蓄意睹第18号》第四条（一）原则：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数目规矩上不得超出本次发行前总股本的百分之三十。”
发行人本次发行拟发行股票数目为不超出127,261,793股（含本数），不超出本次发行前股份总数的30%，切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》第四条（一）的合系哀求。
《证券期货法令适蓄意睹第18号》第四条（二）原则：“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日隔断前次召募资金到位日规矩上不得少于十八个月。前次召募资金根基利用完毕或者召募资金投向未发作改造且按方针进入的，相应间隔规矩上不得少于六个月。前次召募资金包含首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份进货资产并配套召募资金和实用容易顺序的，不实用上述原则。”
近来五个司帐年度，发行人已毕了2019年度发行股份及付出现金进货资产并召募配套资金（召募资金于2020年8月17日到位）、2020年度非公斥地行股票（召募资金于2021年7月16日到位）。本次发行董事会召开时辰为2025年7月16日，隔断前次召募资金到位时辰间隔超出18个月，间隔期切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》第四条的原则。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行的发行数目、融资间隔、召募资金金额切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》第四条的原则。
（四）合于召募资金用于补流还贷何如实用第四十条“紧要投向主业”的意会与实用
《证券期货法令适蓄意睹第18号》第五条原则：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票形式召募资金的，可能将召募资金通盘用于填补活动资金和了偿债务。”
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的召募仿单、第十一届董事会第二十一次集会决议、2025年第一次一时股东大会决议，公司本次向特定对象发行A股股票系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票形式召募资金，本次向特定对象发行A股股票召募资金总额不超出群众币65,285.30万元（含本数），扣除发行用度后，将通盘用于了偿银行借钱。
经核查，保荐机构以为：发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定65,285.30
对象发行股票，召募资金总额不超出 万元，扣除合系发行用度后的召募资金净额用于了偿银行借钱，切合《证券期货法令适蓄意睹第18号》第五条的合系哀求。
七、合于发行人落实《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥看法》相合事项的核查看法
遵照《邦务院办公厅合于进一步巩固血本市集中小投资者合法权利袒护管事的看法》（邦办发〔2013〕110号）、《邦务院合于巩固囚禁提防危急促使血本市集高质地进展的若干看法》（邦发〔2024〕10号）和《合于首发及再融资、庞大资产重组摊薄即期回报相合事项的指挥看法》（证监会布告〔2015〕31号）等文献的相合原则，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响举行了领会并提出了全部的补充回报设施，合系主体对公司补充回报设施不妨获得确凿实行作出了许可。
本次认购对象、公司控股股东山高光伏及一概行为人红牛壹号、山高禹阳对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报选取补充设施事宜作出以下许可：
“1、本公司/企业不越权干涉上市公司的规划束缚勾当，不抢劫上市公司的便宜；
2、自本许可出具日至上市公司本次发行执行完毕前，若证券囚禁部分作出合于补充回报设施及其许可的其他新囚禁原则的，且上述许可实质不行餍足证券囚禁部分原则时，本公司/企业许可届时将遵循证券囚禁部分的最新原则出具填补许可；
、本公司企业许可确凿实行上市公司订定的相合补充回报设施以及对此作出的任何相合补充回报设施的许可。若违反上述许可或拒不实行上述许可，本公司/企业赞同由证券囚禁部分按其订定或宣布的相合法令原则，对本公司作出刑罚或选取合系囚禁设施；
4、若本公司/企业违反该等许可并给上市公司或者投资者变成亏损的，本公司高兴依法继承对上市公司或者投资者的积累职守。”
发行人集体董事、高级束缚职员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报选取补充设施事宜作出以下许可：
“1、自己许可不无偿或以不屈允条款向其他单元或者部分输送便宜，也不采用其他形式损害公司便宜；
、自己许可不动用公司资产从事与自己实行职责无合的投资、消费勾当；4、自己许可由董事会或薪酬与考试委员会订定的薪酬轨制与公司补充回报设施的推广状况相挂钩；
5、如异日公司执行股权胀动，自己许可异日股权胀动计划的行权条款与公司补充回报设施的推广状况相挂钩；
6、自己许可确凿实行公司订定的相合补充回报设施以及自己对此作出的任何相合补充回报设施的许可，若自己违反该等许可并给公司或者投资者变成亏损的，自己高兴依法继承相应的法令职守；
7、自本许可出具日至公司本次向特定对象发行A股股票执行完毕前，若囚禁部分作出合于补充回报设施及其许可的其他新的囚禁原则的，且上述许可不行餍足囚禁部分该等原则时，自己许可届时将遵循囚禁部分的最新原则出具填补许可。”
经核查，本保荐机构以为：发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响举行了领会并提出了全部的补充回报设施，发行人控股股东及其一概行为人、本次发行认购对象，以及发行人集体董事、高级束缚职员已对公司补充回报设施不妨获得确凿实行作出了许可。
公司异日紧要事迹增量将由餐厨废油脂产能无间开释来功劳。公司餐厨项目紧要通过收购得到，包含BOT、BOO等类型，项目公司需遵照特许规划条约或委托运营条约举行设置和运营，且各个项目束缚秤谌长短不一，这对公司的普通规划、临蓐束缚等提出了更高的哀求。若公司不行按条约商定实行合同仔肩和进步临蓐束缚秤谌，将也许导致片面餐厨项目因规划束缚不善被终止或受到行政刑罚，或者导致项目运营赔本的危急，从而对公司规划及红利才能变成晦气影响。
放弃动植物油脂经加工临蓐的工业级同化油是生物柴油和生物航空石油的紧要原资料，受碳减排效应的影响，生物柴油和生物航空石油正在欧洲邦度被广博利用。公司工业级同化油均匀发卖代价及海合出口均价震动状况如下：单元：不含税，元/吨
2022年至2024年，工业级同化油海合出口均价存正在较大震动，目前代价趋于安稳。公司工业级同化油发卖均价与出口均价调动根基一概。异日，不排斥存正在因科技前进、新能源替换等各类要素，导致生物柴油和生物航空石油的需乞降代价震动的也许，从而导致工业级同化油的市集代价以及放弃动植物油脂的市集代价大幅震动，对公司的临蓐规划带来负面影响。
公司紧要从事餐厨垃圾管制及其放弃物的资源化使用营业，餐厨垃圾管制厂正在管制餐厨垃圾的进程中，会爆发废气、废水、废渣等污染物，若管制不妥或污染物排放不达标，将面对较大的环保危急。另外，地方政府正在垃圾处理及资源使用方面赐与了必然的财务补贴。倘若异日环保战略或者地方补贴战略发作变更，则会给公司的异日规划爆发晦气影响。
2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司境外营业收入分袂为82,363.18万元、124,067.87万元、66,944.65万元及26,068.70万元，占公司开业收入比例分袂为45.99%、59.04%、46.20%及25.16%，境外收入范围及占比拟大；公司前五大客户中境外发卖收入占各期境外收入的比例分袂为81.55%、100%、100%及100%，较为聚集。公司境外发卖紧要面向美邦和欧盟，目前邦际、邦内宏观经济景象庞大众变，邦际营业体例、外汇市集及血本市集战略变更无法预测，如公司产物不行接连餍足欧盟、美邦等邦度哀求或紧要出口营业天分的续期、出口邦度的营业战略变更、环保战略变更、合税战略变更，都将会对公司短期内的红利爆发晦气影响；如境外发卖客户受上述战略变更影响或其他状况，导致不再与公司合营，亦会对公司经开业绩爆发晦气影响。
2022年尾、2023年尾、2024年尾及2025年9月30日，公司无形资产账面价格分袂为220,120.49万元、227,534.16万元、218,069.25万元和231,069.83万元，占资产总额的比例分袂为39.43%、42.16%、41.91%和44.28%，公司无形资产紧要为餐厨有机固废无害化管制及资源化使用营业中BOT类项目所得到的特许规划权，占无形资产的比例分袂为95.73%、95.73%、95.13%和95.41%。若公司运营的特许规划权项目正在异日的垃圾管制量、提油率崭露较大震动，导致收益大幅裁汰将会影响企业特许规划权的评估价格，进而影响企业的无形资产价格，公司无形资产将存正在减值的危急。
2022年尾、2023年尾、2024年尾及2025年9月30日，公司固定资产账面价格分袂为63,680.97万元、59,324.94万元、96,786.16万元和103,448.73万元，占资产总额的比例分袂为11.41%、10.99%、18.60%和19.82%，公司固定资产紧要为餐厨有机固废无害化管制及资源化使用营业中BOO类项目资产以及供热管网资产。若异日临蓐规划处境或战略等要素发作晦气变更，公司也许崭露BOO类项目产能使用率不足预期，供热面积裁汰等状况，导致崭露资产闲置、减少或者弗成利用等状况，也许存正在计提资产减值盘算金额弥补的危急。
截至2024年12月31日，公司商誉余额为59,046.44万元，系公司收购新城热力、天津碧海、恒华佳业、青州昌泰所变成，占总资产的比例为11.35%。此中，对新城热力、天津碧海收购变成的商誉为紧要片面，占呈报期期末商誉账面价格的97.69%。上市公司遵照企业司帐标准于每年度末对变成商誉的合系资产2024
组举行减值测试。 年，公司对恒华佳业合系资产组计提商誉减值盘算1,897.32万元。若异日宏观经济处境、市集竞赛景象、供暖战略、餐厨垃圾管制战略发作庞大晦气变更，以及餐厨垃圾收运和处理范围、工业级同化油发卖代价不达预期等，均也许导致与商誉合系资产组经开业绩不足预期，公司商誉存正在进一步减值的危急，从而对公司异日经开业绩变成晦气影响。（未完）
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